CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

PROPOSTA DE ALTERAÇÕES NOS REGULAMENTOS DOS SEGMENTOS ESPECIAIS DE LISTAGEM – B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012255/2022-68

Trata-se de expediente apresentado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 180, inciso I, da Resolução CVM nº 135/2022, solicitando aprovação da proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem (Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e Regulamento do Novo Mercado).

De acordo com a B3, as alterações visam a ajustar os parâmetros mínimos de liquidez para listagem e permanência das companhias nos segmentos especiais da B3, promovendo um alinhamento às melhores práticas internacionais e considerando o contexto atual do mercado brasileiro, com crescente número de investidores.

Na análise de benchmarks internacionais, a B3 considerou os patamares mínimos de free float requeridos por bolsas responsáveis pela listagem de emissores nos mercados com maior projeção internacional e em mercados comparáveis ao brasileiro, tendo constatado que o patamar mínimo de 25% adotado no Brasil é superior à média internacional dos mercados selecionados.

A versão encaminhada à CVM conta com sugestões recebidas pela B3 em consulta pública e posterior aprovação em consulta restrita a companhias listadas nesses segmentos. Em síntese, as novas versões dos regulamentos submetidas à CVM reduzem o free float para 20% em todos os segmentos especiais (regra geral), tendo sido criadas regras alternativas com o escalonamento sugerido durante o período da consulta pública e aprovadas na consulta restrita.

A regra alternativa proposta, aplicável caso a companhia não atinja o free float de 20%, determina que deve ser mantido em circulação percentual correspondente a 15% do capital social desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da companhia se mantenha igual ou superior a R$ 20 milhões, considerados os negócios realizados nos últimos 12 meses. Caso ingresse nos segmentos especiais concomitantemente à realização de oferta pública de distribuição, a companhia poderá manter, nos primeiros 18 meses, ações em circulação em percentual correspondente a, no mínimo, 15% do capital social, se observadas determinadas condições.

No que tange à regra alternativa, a B3 destacou que foram incorporadas as sugestões de previsão de novos patamares de volume de oferta que possibilitam a expansão da aplicabilidade dessa regra a ofertas de volumes menores. Nesse caso, observou que a redução do free float deve se fazer acompanhar da adoção de contrapartidas de governança.

Após análise prévia e considerações da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, a B3 apresentou esclarecimentos, e: (i) comprometeu-se a divulgar, caso a CVM venha a conceder a autorização pleiteada, um Ofício Circular de que constarão medidas compensatórias no âmbito da governança corporativa associadas à regra alternativa; e (ii) encaminhou o resultado de um exercício de aplicação das regras propostas às ofertas públicas iniciais realizadas nos últimos 36 meses indicando quais waivers teriam sido evitados caso a proposta da B3 já estivesse em vigor. Em síntese, o estudo destacou que, casos os patamares propostos pela B3 já estivessem em vigor à época das respectivas ofertas, 13 das 17 dispensas concedidas teriam sido evitadas, ou seja, teria sido necessário conceder dispensa para 4 casos excepcionais, o que representa 5% das ofertas realizadas no período, e não 21% conforme observado efetivamente no período.

Diante disso, a SMI destacou que o resultado do exercício feito pela B3 de aplicação das regras propostas às ofertas realizadas nos últimos 36 meses mostra que essas regras são, em princípio, mais aderentes às condições das companhias que desejam abrir seu capital do que as regras atualmente existentes. Na visão da SMI, a redução significativa do número de dispensas, juntamente com as manifestações positivas colhidas durante o processo de consulta pública, constituem um indicativo da adequação das alterações propostas.

Em conclusão, nos termos do Ofício Interno nº 1/2023/CVM/SMI, a SEP, a SRE e a SMI opinaram favoravelmente à proposta da B3 de alterações no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa e no Regulamento do Novo Mercado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das áreas técnicas, aprovou a proposta de alterações nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.