CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SRE – OPA UNIFICADA, POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE E PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE BANCO BESA S.A. – BANCO BTG PACTUAL S.A. – PROC. 19957.014007/2022-51

Trata-se de continuação da análise iniciada na reunião do Colegiado de 17.01.2023, acerca de recurso interposto por Banco BTG Pactual S.A. ("Ofertante") contra exigência formulada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no âmbito do pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações (“OPA ou Oferta”) unificando as modalidades "por alienação de controle" e "para cancelamento de registro" de Banco Besa S.A. ("Companhia" ou "Besa"), com a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 45 da Resolução CVM nº 85/2022 ("Resolução CVM 85").

Conforme detalhado na Ata da reunião do Colegiado de 17.01.2023 e em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 3/2023/CVM/SRE/GER-1, a SRE se manifestou contrariamente ao pleito de procedimento diferenciado formulado pela Ofertante, nos seguintes termos: (i) na alteração da base de cálculo (que passaria a ser todas as ações em circulação de emissão da Companhia, e não apenas aquelas que se habilitarem para o leilão da OPA ou concordarem expressamente com o cancelamento de registro); e (ii) na inversão do quórum de sucesso da OPA, ambos estabelecidos no inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85.

Apesar de manifestar-se contra a íntegra do pedido de procedimento diferenciado formulado pelo Ofertante, a SRE afirmou não vislumbrar óbice ao procedimento diferenciado consistente apenas na inversão do quórum de sucesso da OPA. Nesse cenário, o cancelamento de registro da Companhia estaria condicionado à não objeção por parte de titulares de mais de 1/3 das ações em circulação, considerando como em circulação as ações cujos detentores se habitassem para o leilão ou concordassem expressamente com o cancelamento de registro.

Na reunião de 17.01.2023, os Diretores Alexandre Rangel e João Accioly votaram pelo deferimento do recurso e pelo consequente deferimento do procedimento diferenciado proposto pelo Recorrente, com fulcro no art. 45 da Resolução CVM 85, divergindo da área técnica. A Diretora Flávia Perlingeiro e o Presidente João Pedro Nascimento votaram contrariamente ao recurso, acompanhando a manifestação da área técnica, nos termos do Ofício Interno nº 3/2023/CVM/SRE/GER-1.

Retomada a discussão na reunião de 24.01.2023, o Diretor Otto Lobo, que havia solicitado vista do processo, votou pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica.

Sendo assim, o Colegiado, por maioria, vencidos os Diretores Alexandre Rangel e João Accioly, deliberou pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica.