CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004799/2022-56

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Henrique Santos de Souza (“Gustavo Souza”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Cielo S.A. (“Companhia”) e por Paulo Rogério Caffarelli (“Paulo Caffarelli” e, em conjunto com Gustavo Souza, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Gustavo Souza, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 358/2002 (“ICVM 358”), ao não divulgar, de forma tempestiva, em 27.01.2021, Fato Relevante relacionado ao provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021; e

(ii) Paulo Rogério Caffarelli, pelo descumprimento, em tese, ao disposto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no art. 8º da então vigente ICVM 358, tendo em vista que a informação do provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, transmitida em teleconferência de resultados (ocorrida na manhã do dia 27.01.2021), por se tratar de informação relevante, não teve seu sigilo resguardado até sua divulgação ao mercado pela Companhia, de forma tempestiva, por meio de Fato Relevante.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 580.000,00 (quinhentos e oitenta mil reais), em parcela única, sendo R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) a serem pagos individualmente por cada um dos Proponentes.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável ICVM 358, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária individual, e em parcela única, no valor de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais), resultando no montante total de R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta mil reais).

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.