CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006925/2022-15

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Rodrigo Fernandes Hissa (“Rodrigo Hissa”) e Sidney Ostrowski (em conjunto com “Rodrigo Hissa”, “Proponentes”), na qualidade de Diretores operacionais da construtora Tenda S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

O processo teve origem a partir de autodenúncias apresentadas pelos Proponentes, nas quais afirmaram ter negociado ações da Companhia em posse de informação “passível de ser considerada privilegiada”, relacionada às Demonstrações Financeiras Padronizadas da Companhia referentes ao exercício 2021, divulgadas em 10.03.2022.

Nesse contexto, a SMI observou a possível prática de insider trading pelos Proponentes, ao supostamente realizarem operações com ações da Companhia em posse de informação potencialmente relevante não divulgada ao mercado, em possível infração ao art. 13 da Resolução CVM n° 44/2021. Não há outros investigados no processo.

Concomitantemente às suas autodenúncias, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso nas quais propuseram pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para cada Proponente, em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela (i) inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com Rodrigo Hissa; e (ii) não aceitação da proposta de Sidney Ostrowski, uma vez que o valor proposto seria inferior à suposta vantagem obtida com as operações, indicada pela área técnica.

O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iv) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (v) a recomendação da PFE/CVM em relação à proposta de Sidney Ostrowski, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigações pecuniárias, de pagamento à CVM, em parcela única, conforme a seguir:

(i) Sidney Ostrowski: R$ 527.761,20 (quinhentos e vinte e sete mil, setecentos e sessenta e um reais e vinte centavos), a ser atualizado pelo IPCA a partir do dia 11.03.2022 até a data do efetivo pagamento; e

(ii) Rodrigo Hissa: R$ 191.276,22 (cento e noventa e um mil, duzentos e setenta e seis reais e vinte e dois centavos), a ser atualizado pelo IPCA a partir do dia 11.03.2022 até a data do efetivo pagamento.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê concluiu que as propostas apresentadas pelos Proponentes seriam convenientes e oportunas, eis que ensejariam desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.