CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.005456/2021-28

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por MMS Participações Ltda. (“MMS”), na qualidade de comitente final das operações com ações da Marfrig Global Foods S.A. (“Marfrig” ou “Companhia”) nos mercados à vista e a termo, Marcos Antonio Molina dos Santos (“Marcos Molina”), na qualidade de controlador da MMS, e Tang David (em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretor sem designação específica da Marfrig, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

O processo foi instaurado para apurar indícios de irregularidade comunicados por Corretora referente a operações de rolagem de estratégia combinada entre os mercados à vista e a termo, envolvendo ações ordinárias de emissão da Marfrig (“MRFG3”), realizadas pela MMS, com o suposto objetivo de influenciar o índice de negociabilidade (“IN”) do ativo, com a finalidade de mantê-lo no Índice Bovespa (“Ibovespa”). Nesse contexto, a SMI observou possível infração, pelos Proponentes, ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/1979, nos termos descritos no item II, “a”, dessa Instrução, pela suposta criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários em negócios envolvendo ações da Marfrig. Não há outros investigados no processo.

Após a solicitação de manifestação prévia pela área técnica, Marcos Molina e Tang David apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, em que se comprometiam a pagar à CVM, em parcela única, o valor individual de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), totalizando R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Ademais, a PFE/CVM destacou que “o montante oferecido deve[ria] ser avaliado pelo r. Comitê de Termo de Compromisso sob o ponto de vista da efetiva prevenção a novos ilícitos”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 17.01.2023, considerando, em especial, o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45, deliberou que, para abertura de eventual processo de negociação seria necessária a apresentação de proposta por parte da MMS.

Tempestivamente, a MMS apresentou proposta para celebração de termo de compromisso no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

O Comitê, ante o exposto, e à luz do disposto no art. 86 da RCVM 45, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração do termo de compromisso no presente caso, considerando, em especial: (i) a fase em que se encontrava o processo e o nível de visibilidade do caso naquele momento; (ii) a manifestação do titular da SMI, no sentido de que, em razão do ineditismo e da gravidade em tese do caso, que teria envolvido possível tentativa de manipulação ao Ibovespa, não seria, na sua visão, conveniente nem oportuna a celebração de acordo; (iii) a recomendação da PFE/CVM de que caberia ao Comitê avaliar a suficiência dos valores oferecidos para compensar os danos difusos em tese presentes e prevenir novos ilícitos; (iv) a gravidade, em tese, do caso, observados (a) o giro excessivo das ações MRFG3 em operações de financiamentos a termo no mercado em nome da MMS, ao se elevar o IN do papel; e (b) o posicionamento estratégico de Marcos Molina e Tang David na Companhia; e (iv) o fato de o valor, a título de ajuste, proposto pela pessoa jurídica, ser insuficiente e inferior ao valor proposto pelas pessoas naturais.

Desse modo, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, decidiu rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.