CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012433/2022-51

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por KPMG Auditores Independentes Ltda. (“KPMG”), na qualidade de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, e Lucas Gomes Arruda (“Lucas Arruda” e, em conjunto com "KPMG", "Proponentes"), na qualidade de sócio da KPMG, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

O processo teve origem em autodenúncia apresentada pela KPMG sobre possível infração ao disposto no art. 1º e no §1º do art. 2º da Resolução CVM nº 23/2021, pela subscrição do Relatório de Auditoria (“RA”) relativo às demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2021 (“DF 2021”) e dos Relatórios de Revisão (“RRE”) das informações trimestrais referentes aos trimestres encerrados em 31.03.2022 e 30.06.2022 (“1º e 2º ITR 2022”) de companhia aberta, por Lucas Arruda, profissional que não figurava como responsável técnico cadastrado perante a CVM. Não há outros investigados no processo.

Em complemento à autodenúncia, a KPMG apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 14.02.2023, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), considerando, em especial, (i) o histórico da KPMG; e (ii) o fato de o subscritor dos RA e RREs não ter apresentado proposta para celebração de ajuste, entendeu não ser conveniente e nem oportuna a celebração do acordo proposto e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Em 07.03.2023, após ter sido comunicada da decisão do Comitê de opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada, a KPMG apresentou pedido de reconsideração e aprimorou sua proposta inicial, propondo pagar à CVM o valor de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), em parcela única. No mesmo documento, Lucas Arruda também apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 225.000,00 (duzentos e vinte e cinco mil reais), em parcela única.

Em reunião do Comitê ocorrida em 14.03.2023, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP informou que não haveria necessidade de republicação da DF 2021 e dos 1º e 2º ITR 2022, embora ainda não houvesse definição quanto à necessidade de atuação sancionadora dessa Área Técnica.

No decorrer da referida reunião do Comitê, o titular da Superintendência Geral – SGE, diante dos elementos apresentados no pedido de reconsideração com nova proposta de ajuste submetidos à apreciação do Comitê, e considerando as características do caso concreto, manifestou discordância da opinião dos demais membros do Comitê, e votou pela abertura de negociação da proposta então apresentada, propondo-se como contrapartida o valor total de R$ 907.200,00 (novecentos e sete mil e duzentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.400,00 (oitocentos e seis mil e quatrocentos reais) para KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda.

Em 03.04.2023, após serem informados sobre a posição divergente do titular da SGE, os Proponentes enviaram nova proposta para celebração de termo de compromisso, na qual informaram sua disposição em pagar à CVM o valor total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos reais) para a KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda.

Em 04.04.2023, considerando o histórico da KPMG, o Comitê, por maioria dos seus membros, manteve o entendimento, por seus próprios e jurídicos fundamentos, de que não seria conveniente e nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta e que a melhor saída para o caso em tela seria um pronunciamento do Colegiado em sede de julgamento.

Na referida reunião do Comitê, o titular da SGE, manifestou discordância da opinião dos demais membros do Comitê, e votou pela aceitação da proposta apresentada em 03.04.2023, de pagamento à CVM do valor total de R$ 907.600,00 (novecentos e sete mil e seiscentos reais), em parcela única, sendo R$ 806.800,00 (oitocentos e seis mil e oitocentos reais) para KPMG e R$ 100.800,00 (cem mil e oitocentos reais) para Lucas Arruda. Para tanto, o titular da SGE considerou, além do histórico dos Proponentes e em especial, (i) a condição da companhia auditada entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e o que nela baliza o tratamento de situações como a de que se trata; (iv) o fato de se estar diante de caso de autodenúncia; (v) precedentes balizadores; e (vi) o fato de que o que foi trazido na nova proposta supera o que havia indicado para fins de abertura de negociação na sua manifestação anterior sobre o caso.

Em conclusão, o Comitê, por maioria, opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, em linha com a manifestação do titular da SGE disposta no item 24 do parecer do Comitê, divergindo da conclusão do parecer do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.