CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

Outras Informações

Foi sorteado o seguinte processo:

Ata divulgada no site em 07.06.2023, exceto decisão referente ao Proc. 19957.015087/2022-62 (Reg. nº 2825/23) divulgada em 11.05.2023.

PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS E DE ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 874/2021 – SANDBOX REGULATÓRIO – BEE4 S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROC. 19957.004670/2021-67

Trata-se de proposta de alteração da Deliberação CVM nº 874/2021 (“Deliberação 874”), que autoriza, em caráter temporário, BEE4 S.A. - Balcão Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4”), nova denominação social de BEE4 Intermediação, Compensação e Liquidação Ltda., e Beegin Soluções em Crowdfunding Ltda. (“Beegin” e, em conjunto com a BEE4, "Participantes") a realizarem atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos, condições e salvaguardas previstos na referida Deliberação.

Nos termos da Deliberação 874 (conforme alterações posteriores), o Colegiado, acompanhando a recomendação do Comitê de Sandbox (“CDS” ou “Comitê”), em caráter temporário:

(i) autorizou a BEE4 a realizar a atividade de constituição e administração de mercado de balcão organizado, nos termos da Instrução CVM nº 461/2007, com dispensa de observância dos arts. 16, inciso II e parágrafo único; 19, inciso I; 20, inciso VII e § 2º; 22, caput; 24, incisos IV e XII; 25, inciso I; 27; 30; 31, §§ 2º, incisos I e II, 3º e 4º; 38, §§ 1º e 2º; 44, inciso II; 45, inciso I; 47, caput e § 1º; 51, caput e § 2º; 57, caput; e 63, § 1º; e com dispensa de observância do art. 4º, inciso II da Resolução CVM nº 31/2021;

(ii) autorizou a Beegin, plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM, a realizar ofertas públicas, no âmbito do Sandbox Regulatório, com dispensa de observância das seguintes disposições da Resolução CVM nº 88/2022: art. 2º, inciso VII e §2º; 3º, inciso I e § 3º; 5º, caput; 8º, §§ 4º e 5º (dispensa válida até 06.12.2022); 18; e 36, inciso VIII;

(iii) dispensou a observância do art. 95, § 1º, da Instrução CVM nº 555/2014, em relação aos tokens representativos de valores mobiliários emitidos e negociados no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4; e

(iv) estabeleceu que a atividade de listagem de emissores e de admissão de valores mobiliários à negociação em mercado de balcão organizado será realizada em duas fases, e que a progressão entre as fases deve ser precedida de aprovação do Comitê de Sandbox, conforme os termos da Deliberação 874.

As propostas de alteração da Deliberação 874 em tela se originaram (i) da necessidade de atualização da referida Deliberação (a) em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 135/2022 (“Resolução 135”), que revogou a Instrução CVM nº 461/2007; e (b) da transformação societária e consequente alteração da denominação social da BEE4; e (ii) de pedidos apresentados pelos Participantes para (a) concessão de dispensa adicionais, com fundamento no art. 13, § 3º, da Resolução CVM nº 29/2021; e (b) prorrogação do prazo de vigência da Deliberação 874, tendo em vista que as autorizações temporárias e dispensas estabelecidas na referida Deliberação são válidas até 06.06.2023.

No contexto da entrada em vigor da Resolução 135, em 07.11.2022, os Participantes indicaram ao CDS os dispositivos da referida Resolução correspondentes aos comandos da Instrução CVM nº 461/2007, que haviam sido dispensados e previstos na Deliberação 874. Ademais, considerando que a Resolução 135 também trouxe inovações relacionadas à matéria, os Participantes apresentaram pedidos de novas dispensas. A Superintendência de Mercado e Intermediários – SMI opinou pela aprovação dos pedidos apresentados, com exceção do disposto no art. 101, §§ 3º e 4º, da Resolução 135 que, na visão da SMI, não corresponderia, de forma inequívoca, ao previsto no art. 63, § 1º, da Instrução CVM nº 461/2007.

O Comitê acompanhou integralmente os comentários trazidos pela SMI e recomendou ao Colegiado que aprovasse as atualizações, sintetizadas no Anexo I do Ofício Interno nº 2/2023/CDS.

Em relação à Resolução CVM nº 88/2022, os pedidos de dispensas adicionais ou interpretações específicas para a Fase 2 do Projeto apresentados pelos Participantes foram relacionadas aos requisitos constantes dos seguintes dispositivos: (i) art. 4º; (ii) art. 5º, inciso I, e art. 26, inciso IV; (iii) art. 5º, inciso V; (iv) art. 26, inciso XI; e (v) art. 26, inciso XV.

A SMI analisou o pedido conforme manifestação destacada no Ofício Interno nº 2/2023/CDS, concluindo, em relação às dispensas ou interpretações acerca da Resolução CVM nº 88/2022, nos seguintes principais termos: (i) nada a opor à dispensa do art. 4º, consideradas a segunda e terceira alternativas e a formalização das salvaguardas apresentadas pelos Participantes no expediente de 17.02.2023, conclusão que também se aplica aos pedidos de dispensa das exigências dos arts. 5º, I e 26, IV e art. 5º, V; (ii) pelo indeferimento dos pedidos relativos aos arts. 26, XI e XV. A SMI também não vislumbrou óbice em relação ao pedido de ampliação de um para dois integrantes do sistema distribuição no processo de distribuição das ofertas, desde que sejam os mesmos autorizados a atuar no mercado secundário mantido pela BEE4.

O CDS acompanhou integralmente os comentários da SMI quanto ao expediente apresentado pelos Participantes em 17.02.2023, e recomendou ao Colegiado que aprovasse as referidas dispensas, nos termos da manifestação da área técnica, destacando: (i) em relação ao art. 4º da Resolução CVM nº 88/2022, que seja adotada a Alternativa nº 3 proposta pelos Participantes (“Interpretação que permita atendimento do art. 4º, parágrafo único, incisos II e III pelas Corretoras”); e (ii) em relação ao art. 5º, inciso I, e art. 26, inciso IV, a Alternativa nº 1, conforme critério de priorização adotado pelos Participantes.

Posteriormente, em 08.03.2023, com base no art. 13, §3º, da Resolução CVM nº 29/2021 os Participantes apresentaram o pedido de alteração dos limites de faturamento da emissora e de captação da oferta, bem como sobre a quantidade máxima de corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários possível de ser contratada.

Pelas razões expostas no Ofício Interno nº 2/2023/CDS, o Comitê entendeu que a ampliação do limite de faturamento das empresas emissoras, neste momento, não seria adequada, tendo destacado que o limite de faturamento atualmente previsto na Deliberação 874 (R$ 300 milhões) já se encontra quase oito vezes acima do teto de faturamento estabelecido pela Resolução CVM nº 88/2021 (R$ 40 milhões de receita individual ou R$ 80 milhões de receita consolidada) para emissores de pequeno porte que queiram realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo, nos termos dessa Resolução.

Com relação ao pedido de aumento do limite máximo de captação, o Comitê entendeu, pelos mesmos motivos citados acima, que, para este nível de captação (muito próximo do valor a partir do qual emissores têm conseguido realizar ofertas públicas iniciais no mercado, cumprindo com toda a regulamentação da CVM), não seriam necessárias dispensas regulatórias, como as atualmente previstas na Deliberação 874, que foram pensadas inicialmente com o objetivo de se alcançar empresas menores e com maior dificuldade de acesso ao mercado de capitais. Na visão do Comitê, não seria razoável promover a ampliação desse limite com a finalidade precípua de atender a necessidades específicas de determinados participantes.

A Deliberação CVM 874 também previu em seu item IV, alínea “d” que, durante a fase 2, as pessoas autorizadas a operar no mercado organizado administrado pela BEE4 devem se limitar, inicialmente, a até 2 (duas) corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários, podendo tal limite ser estendido, a exclusivo critério deste D. CDS e mediante prévia solicitação da BEE4, após demonstração das capacidades técnica e operacional de fiscalização dos referidos participantes pelo departamento de autorregulação da BEE4. No entanto, ao tratar do esforço de distribuição no período de Oferta, a Deliberação CVM 874 previu em seu item IV, alínea “c” que, durante a fase 2, a Beegin poderia contratar 1 (uma) corretora ou distribuidora de valores mobiliários para realizar cada uma das distribuições de ofertas públicas dispensadas de registro no âmbito do sandbox regulatório, permanecendo inalteradas as obrigações da Beegin, na qualidade de plataforma eletrônica de investimento participativo, previstas na Resolução CVM nº 88, de 2022, que não tenham sido objeto de dispensa.

Quanto à assimetria acima descrita, relativa à possibilidade de uso das corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, durante a Fase 2 do Projeto, (i) nas ofertas públicas de distribuição e (ii) como intermediários no ambiente de negociação da BEE4, o Comitê concluiu que tal assimetria poderia ser extinta desde que os integrantes do sistema de distribuição sejam os mesmos autorizados a atuar no mercado secundário mantido pela BEE4, conforme proposto pela SMI, de modo que todas as instituições contratadas pela BEE4 possam participar em igualdade de condições, tanto no mercado secundário como na distribuição das ofertas.

Dessa forma, o Comitê manifestou-se favoravelmente a este pedido, sugerindo a alteração da quantidade máxima de corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários possível de ser contratada, nos termos do inciso IV, alínea "c", da Deliberação 874, de 1 (uma) para 2 (duas), com concomitante extensão da prerrogativa prevista na alínea "d" do referido inciso, de forma que tal limite possa ser ampliado futuramente, a exclusivo critério do CDS e mediante prévia solicitação da BEE4, após demonstração das capacidades técnica e operacional de fiscalização dos participantes pelo Departamento de Autorregulação da BEE4.

Por fim, no que tange ao pedido de prorrogação de vigência da Deliberação 874, o CDS verificou que atende aos requisitos estabelecidos nos §§ 3º e 4º do art. 12 da Resolução CVM nº 29/2021, uma vez que o pedido fora apresentado tempestivamente e devidamente fundamentado. No que se refere ao mérito da questão, na visão do Comitê, os argumentos trazidos pelos Participantes são válidos e justificam o deferimento do pedido.

Em síntese, o Comitê entendeu haver justa causa para que as autorizações e dispensas concedidas na Deliberação 874 sejam testadas por mais tempo e, com isso, a CVM possa colher mais dados com o intuito de avaliar futuramente o funcionamento do modelo de negócios e as inovações desenvolvidas pelos Participantes no ambiente regulatório experimental.

Por estas razões, o CDS manifestou-se de forma favorável à prorrogação do prazo de vigência da Deliberação 874 por mais 1 (um) ano, ou seja, até o dia 06.06.2024.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, deliberou pelo deferimento parcial dos pedidos apresentados, tendo aprovado a edição de Deliberação sobre o assunto.

PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA FIRMADO ENTRE A CVM E O MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL – MPF – PROC. 00783.002228/2018-10

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de termo aditivo que prorroga o prazo de vigência do Termo de Cooperação Técnica firmado entre a CVM e o Ministério Público Federal – MPF em 08.05.2008, e aditado em 08.05.2013 e 04.05.2018, visando ao intercâmbio e à cooperação técnica e operacional relacionados ao mercado de capitais.

• Anexos

  TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62

Trata-se de recurso apresentado por Confederação Nacional das Seguradoras (“CNseg” ou “Recorrente”) contra entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, em resposta ao pedido da Recorrente para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e setembro) continuassem a ser publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11 (“CPC 11”, aprovado pela Deliberação CVM nº 563/2008) e não com base no Pronunciamento Técnico CPC 50 - Contratos de Seguros (“CPC 50”, aprovado pela Resolução CVM n° 42/2021, prevista para entrar em vigor a partir de 01.01.2023).

Em seu pedido, apresentado em 16.12.2022, a CNseg argumentou essencialmente que: (i) a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) não irão empregar o CPC 50 para fins regulatórios em 2023, sendo que a SUSEP fará adaptações no CPC 50 com previsão para aplicação no exercício social de 2024; (ii) “diversas obrigações regulatórias internalizadas recentemente pelo setor, dentre elas o Sistema de Registro de Operações (SRO) e a iniciativa do Open Insurance, têm demandado considerável esforço de implementação”; e (iii) “condição semelhante foi oferecida por meio do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais especificamente item 6, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente, espelhado na IFRS 15”.

Ao analisar o pleito, a SNC destacou que a área técnica havia se manifestado em pedido similar, nos termos do Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, que instruiu o Processo 19957.010578/2022-17. De acordo com a SNC, tal assunto foi apreciado pelo Colegiado em Reunião de 29.11.2022, na qual foi deliberada a aprovação da Resolução CVM nº 42/2021, tendo sido indeferido o pedido de adiamento da aplicação do CPC 50, conforme formulado pelo participante.

Nos termos do referido Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, a SNC havia destacado que:

(i) “pelo menos desde o final de 2020 já se sabia que o CPC 50 seria aplicado para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023, para se manter a convergência com as normas internacionais; (...) essa convergência é imposta por dispositivo legal, conforme parágrafo 5º do art. 177 da Lei 6.404/76;”;

(ii) eventual atendimento do pedido acarretaria “um conflito com o item 28 do CPC 21, o qual determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais;”; e

(iii) “uma companhia aberta, que atua em um setor regulado, está sujeita a dual compliance, se existente, em termos de demonstrações financeiras, devendo ter um reporte para atender exigências setoriais específicas do seu regulador e outro reporte para atender exigências da Lei n. 6.404/76 e normas do CPC endossadas pela CVM;”.

Por fim, a SNC refutou a alegação da CNseg de que condição semelhante foi oferecida no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47. A esse respeito, a SNC destacou que o item 6 do referido Ofício-Circular pacificou entendimento das áreas técnicas da CVM acerca de controvérsia envolvendo política contábil a ser empregada por incorporadoras imobiliárias (“POC” x “método das chaves”), quando da entrada em vigor do CPC 47. Assim, segundo a SNC, tal controvérsia envolvia adoção de política contábil prevista pelo CPC 47 (IFRS 15), e “não tratou de concessão de “waiver” para vigência da norma”.

Nesse contexto, a SNC entendeu que não caberia nova análise do caso, tendo afastado os argumentos apresentados pela CNseg.

Em sua análise, nos termos do Parecer Técnico nº 10/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP fez referência à decisão do Colegiado de 29.11.2022 e ao Parecer Técnico n. 12/2022-CVM/SNC/GNC, tendo concluído pela impossibilidade de atender o pleito reapresentado pela CNseg.

Em sede de recurso, apresentado em 08.03.2023, a CNseg alegou, em síntese, que:

(i) seu pedido não tem a pretensão de postergar a entrada em vigor do CPC 50, ocorrida em 01.03.2023, nem mesmo de impedir o processo de convergência do CPC 50 com as normas internacionais. Em suma, o pleito da CNseg objetiva tão somente uma concessão pontual, para que os reportes intermediários do exercício de 2023 continuem sendo publicados com base no CPC 11;

(ii) eventual inexistência de reportes intermediários não seria incomum no cenário de convergência internacional;

(iii) o pleito teria justamente a intenção de não conflitar com o item 28 do CPC 21, que determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais;

(iv) considerando que situação similar foi concedida por meio do OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, no seu entendimento, “um tratamento equivalente seria a permissão dos reportes intermediários (março, junho e setembro) do exercício de 2023, publicados com base no CPC 11, mantendo a publicação anual de 2023 de acordo com as disposições do CPC 50”; e

(v) a continuidade temporária dos reportes com base no CPC 11 não trará nenhum prejuízo, dado que a comparabilidade contábil é feita por segmento econômico;

Ao analisar o recurso, por meio do Parecer Técnico nº 22/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP destacou que a CNseg não apresentou qualquer argumento novo que pudesse, efetivamente, provocar uma extensão e, eventualmente, uma reconsideração das conclusões constantes das análises já apresentadas pelas áreas técnicas da CVM neste caso.

Quanto ao argumento sobre eventual inexistência de reportes intermediários no cenário internacional, a SEP ressaltou que compete à CVM zelar pelo cumprimento das normas brasileiras de elaboração de demonstrações financeiras (“DF”), forma e frequência de divulgação das mesmas por parte das Companhias abertas a negociação de seus respectivos valores mobiliários no Brasil, de tal sorte que os interessados tenham suas necessidades de informações contábeis das Companhias atendidas na forma da lei e das normas pertinentes.

Além disso, a SEP reafirmou que eventual elaboração das demonstrações financeiras intermediárias referentes a 31.03.2023, 30.06.2023 e 30.09.2023 em conformidade, respectivamente, com o CPC 11 e, somente, a DF 2023 em conformidade com o CPC 50, não atenderia ao objetivo de "permitir inferência do investidor quanto aos números a serem apresentados nas demonstrações financeiras de final de exercício. Essa inferência é impossível de ser realizada com o uso de políticas contábeis distintas nos períodos intermediários e no de final de exercício”, conforme destacado na análise da SNC.

Ademais, a SEP observou que o atendimento ao pleito implicaria em trabalho duplicado para as respectivas áreas contábeis das seguradoras filiadas à CNseg, bem como, de seus respectivos auditores independentes, podendo acarretar em não cumprimento de prazos de divulgação, bem como, falhas na elaboração das demonstrações intermediárias por parte das Companhias e/ou nos trabalhos de revisão das mesmas pelos auditores independentes. Isso porque, conforme observou a área técnica, a contabilidade precisaria caminhar em paralelo, elaborando as DF intermediárias destinadas à divulgação com base no CPC 11 e, aquelas destinadas a servirem de base para a elaboração da DF de final de exercício de 2023, com base no CPC 50. E caberia aos auditores igualmente o duplo trabalho de revisão das DF intermediárias segundo dois critérios de elaboração distintos.

Diante do exposto, a SEP opinou pelo não provimento do recurso, mantendo sua manifestação desfavorável ao pleito.

O Presidente João Pedro Nascimento, que havia solicitado vista do processo na Reunião do Colegiado de 04.04.2023, votou favoravelmente à postergação do início da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo em vista as seguintes razões e dentro do contexto detalhado abaixo:

1. O CPC 50 foi elaborado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) a partir do IFRS 17 – Insurance Contracts, que será aplicável a: “(a) contratos de seguro, incluindo contratos de resseguro, que emita; (b) contratos de resseguro mantidos; e (c) contratos de investimento com características de participação discricionária que emita, desde que a entidade também emita contratos de seguro”.

2. O CPC 50 é uma norma complexa e representa uma mudança significativa na forma como as seguradoras, as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios devem contabilizar e divulgar os seus contratos de seguros, razão pela qual as associações e entidades de classe representativas destes agentes de mercado estão solicitando um prazo mais longo para se adaptarem à nova regra.

3. Por conta da extensão das mudanças e da complexidade para adaptação às novas regras, a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) não adotou o CPC 50 para as entidades reguladas do setor para o exercício social de 2023, não, tendo, portanto, incluído a observância à norma em seu “Manual de Prática e Procedimentos Contábeis do Mercado Segurador”.

4. Já a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), por meio da Resolução Normativa – RN nº 528, de 29.04.2022, excetuou o CPC 50 dentre os normativos a serem observados pelas operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios.

5. Diante de tal contexto de não exigência do CPC 50 tanto pela SUSEP quanto pela ANS, algumas associações e entidades de classe solicitaram à CVM a postergação do início da vigência do CPC 50.

6. Dentre os diferentes pleitos formulados, a principal postulação foi no sentido de que os formulários de informações trimestrais – ITRs do exercício social de 2023 fossem publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11, sendo que as regras do CPC 50 já passariam a ser aplicáveis às DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) de encerramento do exercício social de 2023.

7. Analisando a experiência internacional e as providências adotadas por outros países que, tal como o Brasil, são aderentes e convergentes aos padrões contábeis internacionais do IFRS - International Financial Reporting Standards, observa-se que os reguladores de outros países forneceram prazos mais longos do que o Brasil para que os agentes de mercado pudessem se adaptar à nova regra de contabilização.

8. Após diálogos e interações com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado que pleiteavam a não exigência do CPC 50 nos ITRs, mas a aplicação do mesmo às DFPs de encerramento de exercício, o Presidente João Pedro Nascimento promoveu encontros e audiências também com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de buscar compreender o ponto de vista dos servidores da Autarquia em relação às demandas formuladas.

9. As Áreas Técnicas alertaram o Presidente João Pedro Nascimento sobre os cuidados para que não exista um tratamento diferenciado em favor das seguradoras e/ou das operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios, em detrimento de outros agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50.

10. Da mesma forma, as Áreas Técnicas acertadamente fizeram o alerta para o Presidente sobre eventuais complexidades resultantes de não se exigir o CPC 50 no contexto dos ITRs do exercício social de 2023, mas de se exigir tal regra em relação às DFP de encerramento do exercício social de 2023.

11. Neste ponto em específico, as Áreas Técnicas alertaram que o Pronunciamento Técnico CPC 21 traz um comando de que as políticas contábeis aplicáveis às demonstrações intermediárias das companhias devem ser compatíveis com aquelas aplicáveis no encerramento do seu exercício social, razão pela qual: (i) eventual solução no sentido de não exigir o CPC 50 para os ITRs, mas demandá-lo para as DFPs poderia trazer outros sintomas e efeitos colaterais adversos ao reporte das companhias; e (ii) representaria um descompasso com o esforço de se respeitar a compatibilidade com o padrão internacional das regras do IFRS.

12. Após estas interações tanto com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado quanto com servidores das Áreas Técnicas da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento — valendo-se das orientações e aconselhamentos que recebeu das Áreas Técnicas — propôs solução intermediária votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50 deverá acontecer em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.

13. A decisão deve ser aplicável erga omnes e extensível a todos os regulados e agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50, de tal maneira que exista um tratamento isonômico entre todos os agentes de mercado e não exista noção de prejuízo pela proposição de dilação do prazo de início da vigência do CPC 50.

14. O Presidente João Pedro Nascimento consignou que tal prazo adicional deve ser desde logo utilizado, de maneira pró ativa, para aculturamento e adaptação às novas regras, na certeza de que não haverá flexibilizações e/ou postergações a partir deste posicionamento, que possui caráter definitivo.

15. Por fim, com base em interações havidas com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de auxiliar no trabalho de supervisão das ITRs e da própria DFP, durante este período de transição e adaptação ao CPC 50, o Presidente João Pedro Nascimento consignou que seria desejável que todos os agentes de mercado produzissem os seus ITRs de acordo com a regra atual (i.e., a regra anterior à vigência do CPC 50), sendo facultado aos agentes de mercado que já estejam desde logo preparados para adotar voluntariamente o CPC 50 a possibilidade de consignarem em Notas Explicativas os efeitos que tais ITRs teriam caso o CPC 50 já estivesse sendo imediatamente aplicável.

O Diretor Otto Lobo manifestou-se favoravelmente ao provimento do recurso, sem deixar de considerar o r. entendimento da área técnica, manifestado por escrito e em interlocuções com o Colegiado, pelo que pontua que os argumentos trazidos pela Recorrente são relevantes e caracterizam uma situação excepcional, de modo que se justifica o acolhimento de sua pretensão.

Foi nesse contexto que o Diretor citou precedente no âmbito do Recurso n° 13.881, em que, enquanto conselheiro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), proferiu voto vencedor no sentido de que, comprovada dificuldade na elaboração tempestiva das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, restou caracterizada a existência de circunstâncias alheias a vontade da administração de pessoa jurídica, pelo que não seria razoável exigir a convocação de Assembleia Geral Ordinária, aplicando-se ao caso a hipótese de inexigibilidade de conduta diversa.

Conforme declaração de voto no referido precedente do CRSFN, o Diretor Otto Lobo, então Conselheiro, entendeu que se tratava de um caso excepcional: “É evidente, todavia, que o presente caso é excepcional. Pela leitura dos autos, é possível constatar que, à época dos fatos, a Eletropar encontrou grande dificuldade na elaboração das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, como adoção do IRFS (International Financial Reporting Standards), bem como novas determinações da agência reguladora (ANEEL) para elaborar as demonstrações financeiras.”.

Ademais, o Diretor Otto Lobo destacou o CRSFN já tinha enfrentado essa mesma matéria no julgamento do Recurso nº 13.819, de relatoria do Conselheiro Francisco Satiro, em que os recorrentes eram membros da diretoria e do conselho de administração da Centrais Elétricas Brasileiras (“Eletrobras”), pelo que, por maioria dos votos, entendeu-se pelo provimento dos recursos voluntários para convolar a pena dos membros do conselho de administração em arquivamento, pelos mesmos motivos explicitados na decisão do referido Recurso n° 13.881.

No presente caso, o Diretor Otto Lobo entendeu não ser razoável exigir a adoção do CPC 50 para os formulários de informações trimestrais do exercício social corrente: a uma, pela complexidade de entendimento e de implementação da referida norma contábil; a duas, pela não adoção do CPC 50 tanto pela SUSEP (para os seus regulados no exercício social de 2023) quanto pela ANS (para as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios); a três, pela carência de profissionais capacitados para elaboração dos documentos contábeis necessários; e a quatro, pela boa-fé da Recorrente (e demais agentes de mercado) ao sinalizar previamente sobre a impossibilidade de atendimento à referida norma, por força de circunstâncias alheias à sua vontade.

Em acréscimo, o Diretor ressaltou a importância da padronização dos reportes intermediários em um mesmo exercício social, razão pela qual votou pela aplicação do pronunciamento para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.

Assim, acompanhando a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Diretor Otto Lobo votou favoravelmente ao provimento do recurso apresentado pela Confederação Nacional das Seguradoras, no sentido de deferir o adiamento da aplicação do CPC 50, acompanhando a proposta e da solução intermediária e votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em ou após o 1º de janeiro de 2024.

Os Diretores Alexandre Rangel e João Accioly também acompanharam a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento.

O Diretor João Accioly, acompanhando os fundamentos e conclusões do voto do Presidente João Pedro Nascimento, pontuou que já havia se posicionado e manifestado pelo deferimento do pedido na ocasião anterior, mesmo sem o aprofundamento da justificativa e o aprimoramento da regra trazidos pelo Presidente, que em sua visão tornam ainda mais pertinente e bem-vinda a alteração normativa.

A Diretora Flávia Perlingeiro restou vencida, tendo acompanhado as conclusões da SEP e da SNC pelos fundamentos apresentados pelas referidas áreas técnicas.

Assim, por maioria, acompanhando o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo aprovado a edição de Resolução sobre o assunto.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – GBB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. – PROC. 19957.006179/2021-71

Trata-se de recurso interposto por GBB Empreendimentos e Participações Ltda. (“GBB” ou “Recorrente”), com fulcro no art. 2º da Resolução CVM nº 46/2021 e no art. 4º, inciso I, alínea “a” e §§4º e 7º da Resolução CVM nº 45/2021, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, constante no Parecer Técnico nº 52/2022-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico 52"), de não instaurar processo administrativo sancionador para apurar eventuais irregularidades na operação de permuta de Debêntures de emissão da Hauscenter S.A. (“Debêntures” e “Hauscenter”), suscitadas pela GBB em Reclamação (“Recurso”).

A Reclamação foi apresentada pela GBB, na qualidade de acionista da Interunion Capitalização S.A. (“Interunion”), a qual, por sua vez, era titular de Debêntures da Hauscenter. No expediente, a GBB alegou a existência de abuso de poder de controle no âmbito da operação de permuta de Debêntures de emissão da Hauscenter, aprovada em assembleia geral de debenturistas realizada em 28.12.2020 (“AGD”).

Em síntese, a Reclamação destacou que, em 1995, a Hauscenter emitiu 11.300 debêntures perpétuas, não conversíveis e não permutáveis (“Debêntures”), cuja remuneração estava diretamente atrelada ao resultado operacional das 113 cotas condominiais (“Cotas”) detidas pela Hauscenter no empreendimento World Trade Center São Paulo (“WTC”), em uma razão de 1 Cota para 100 Debêntures (“Razão de Emissão”). Ademais, a GBB apontou que, em 11.12.2020, a Hauscenter publicou edital de oferta, no qual propôs os termos da Permuta (“Oferta”), prevendo a aquisição de até 2.310 Debêntures por meio da permuta de até 105 Cotas, com o subsequente cancelamento das Debêntures objeto da Permuta.

Nos termos da Reclamação, a Oferta foi aprovada na AGD contando exclusivamente com os votos positivos do Capella Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Capella FIDC”), titular de 8.490 Debêntures, 75,13% das Debêntures em circulação. Desse modo, as Debêntures que originalmente representavam 20,44% das Cotas detidas pela Hauscenter foram permutadas por 92,92% das Cotas detidas pela Hauscenter. Neste contexto, a GBB argumentou ter restado em circulação 8.890 Debêntures, que passaram a ser remuneradas por apenas 8 Cotas, o que teria acarretado na redução em 11 vezes na remuneração dos debenturistas (“Razão de Permuta”).

Assim, segundo a GBB, a Permuta promovida por Hauscenter e Capella FIDC teria provocado uma diluição dos direitos e da propriedade dos demais debenturistas, configurando uma apropriação indébita e representando abuso de poder de controle, em possível infração aos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Ademais, na visão da Recorrente, a operação teria o único objetivo de garantir uma vantagem indevida ao Capella FIDC.

Após análise, consubstanciada no Parecer Técnico 52, a SEP concluiu que não teria sido comprovada a prática de irregularidades por parte dos acionistas controladores nem dos administradores.

Ademais, no entendimento da área técnica, não teria havido violação ao dever de diligência dos administradores da Hauscenter, conforme expresso nos arts. 153 e 154 da Lei nº 6.404/1976. Nesse sentido, em resumo, a SEP apontou que a atuação dos administradores de companhias abertas é protegida pela business judgment rule, cuja aplicação demanda que a decisão tenha sido informada, refletida e desinteressada.

Na visão da SEP, (i) o requisito de a decisão ser informada foi atendido pela apresentação dos cálculos e do parecer jurídico utilizados na definição da Razão de Permuta; (ii) consequentemente, foi demonstrado, ainda, que sua decisão foi refletida, objetivando reduzir ao máximo o passivo da Hauscenter sem gerar impactos tributários significativos; e (iii) quanto ao requisito de a decisão ser desinteressada, não foi apontado nenhum benefício que teria sido percebido pelos administradores da Hauscenter com a Permuta. Ante o exposto, a SEP lavrou termo de encerramento do processo.

Em sede de recurso, a Recorrente, em síntese, (i) requereu a instauração de inquérito administrativo para apurar supostas irregularidades envolvidas na Permuta; (ii) reiterou que a Permuta havia sido pensada para favorecer um único debenturista, uma vez que o Capella FIDC passou a deter 93% das Cotas, mantendo-se como debenturista majoritário; (iii) questionou a relevância operacional dos passivos resolvidos com a Permuta, destacando que seriam apenas contábeis, sem relação com dispêndio de caixa; (iv) discordou do entendimento de que a decisão dos administradores da Hauscenter teria sido desinteressada, argumentando que a Permuta teria permitido que o Capella FIDC tomasse para si benefício em detrimento dos demais investidores, por ser, ao mesmo tempo, emissor e debenturista; (v) destacou que, antes da AGD, a Interunion tinha direito ao recebimento de valor equivalente à receita de 20 Cotas e, após a AGD, ainda que quisesse, não poderia realizar a permuta de suas Debêntures por 20 Cotas, dado que somente restaram 8 Cotas.

Além disso, a Recorrente ressaltou que o Parecer Técnico 52 não teria concluído pela inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade em si, mas, em verdade, teria entendido que inexistia suporte fático nos autos para apontar a violação dos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Desta forma, com base no princípio da verdade material, conforme disposto nos arts. 36 e 37 da Lei n° 9.784/1999, alegou que deveria ser instaurado processo administrativo sancionador, nos termos do art. 8º da então vigente Instrução nº 607/2019.

A SEP apreciou o Recurso em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 121/2022-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico 121”), tendo destacado que a Recorrente não fundamentou o seu cabimento nas hipóteses previstas no §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021. Entretanto, com o objetivo de dar o melhor aproveitamento ao pedido, na medida em que o Recurso apontou a necessidade de maior aprofundamento por parte da área técnica, a SEP considerou que a GBB alegou ausência de fundamentação na decisão recorrida.

Nesse sentido, a SEP destacou, em linhas gerais, que: (i) sua decisão foi bem fundamentada, nos termos do Parecer Técnico 52; (ii) foram enviados diversos ofícios para os fundos de investimento ligados ao Capella FIDC, não tendo sido identificada nenhuma relação direta com acionistas da Hauscenter; (iii) em sua análise de reclamações recebidas, a área técnica considera que o reclamante já apresenta as informações pertinentes ao caso de que dispõe, de modo que não solicita novas informações. Ademais, a SEP ressaltou que os reclamantes podem enviar complementos e solicitar vista dos autos, o que não teria acontecido no presente caso; (iv) enviou um número considerável de ofícios a todos os envolvidos, incluindo a Hauscenter, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente e os principais debenturistas, tendo aprofundado as questões conforme necessário para uma adequada instrução probatória.

Ante o exposto, nos termos do §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021, a SEP posicionou-se pelo não conhecimento do Recurso.

Em seu voto, o Diretor Relator Alexandre Rangel, observou, inicialmente, que o recurso contra decisão da área técnica de não prosseguir com a acusação somente poderia ser conhecido se presente, pelo menos, um dos seguintes requisitos de admissibilidade, quais sejam, (i) a ausência de fundamentação da decisão da área técnica; ou (ii) o desacordo da decisão com posicionamento prevalecente no Colegiado.

No caso em análise, o Relator ressaltou que a SEP, após extensas e profundas análises, questionamentos e ponderações, considerou não ter restado comprovada irregularidade por parte dos acionistas controladores ou dos administradores da Hauscenter. Assim, o Relator entendeu que a decisão da área técnica foi devidamente fundamentada e correta do ponto de vista jurídico, não tendo sido possível comprovar nenhuma das alegações feitas na Reclamação e no Recurso.

Nesse sentido, o Relator salientou que a SEP, de forma razoável e diligente, ouviu todos os agentes envolvidos na Permuta sobre todos os temas apresentados na Reclamação, aprofundando com especial cuidado as questões mais sensíveis trazidas pela Recorrente, incluindo a substituição da Razão de Emissão para a Razão de Permuta na Oferta e, desta maneira, a área técnica concluiu pela não instauração de processo administrativo sancionador.

Quanto à análise da área técnica, o Relator observou que, no que tange à alegação da Recorrente de que teria havido abuso de poder de controle por parte do Capella FIDC, a SEP: (i) não identificou qualquer relação societária entre o fundo e a Hauscenter, o que, em tese, poderia eventualmente dar ensejo a uma imputação dessa natureza; (ii) afastou a alegação de que Capella FIDC seria, ao mesmo tempo, emissora das Debêntures e Debenturista, dado não haver qualquer confusão entre Capella FIDC e Hauscenter; e (iii) apontou a inexistência de indícios de benefício particular que tenha eventualmente sido recebido pelo Capella FIDC com a Oferta, tendo a área técnica concluído que a Oferta foi conduzida de modo equitativo com relação a todos os debenturistas, sendo a diluição decorrente de sua implementação prejudicial apenas em relação àqueles que optaram por não participar da Permuta.

No mesmo sentido, o Relator observou que não foi demonstrado nos autos e a GBB não apresentou qualquer comprovação de que a Oferta tenha sido estruturada levando em consideração uma potencial impossibilidade de a Interunion participar da Permuta. Ademais, conforme destacou o Relator, a SEP fundamentou seu entendimento em alguns elementos trazidos de forma robusta aos autos pela Hauscenter, que, com as devidas comprovações, teria demonstrado de forma convincente a essencialidade e a necessidade de utilização da Razão de Permuta para compensação de débitos da companhia.

Por fim, o Relator ressaltou não ter identificado, no processo, qualquer manifestação da SEP que pudesse conflitar com entendimento prevalecente do Colegiado da CVM sobre os temas abordados na Reclamação e no Recurso. Além disso, conforme observou o Relator, a Recorrente não teria sinalizado ou sugerido qualquer nova prova apta a demonstrar suas alegações e afastar as conclusões da área técnica.

Ante o exposto, o Relator, acompanhando a manifestação da Área Técnica exarada no Parecer Técnico 121, votou pelo não conhecimento do Recurso, em virtude da ausência dos requisitos de admissibilidade exigidos pelo §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021, tendo em vista que a decisão recorrida, consubstanciada no Parecer Técnico 52, apresentou fundamentação adequada e não contrariou entendimento dominante no Colegiado.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator e as conclusões da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do Recurso.

• Anexos

  	VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL
  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA