CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

PEDIDOS DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS E DE ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 874/2021 – SANDBOX REGULATÓRIO – BEE4 S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROC. 19957.004670/2021-67

Trata-se de proposta de alteração da Deliberação CVM nº 874/2021 (“Deliberação 874”), que autoriza, em caráter temporário, BEE4 S.A. - Balcão Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4”), nova denominação social de BEE4 Intermediação, Compensação e Liquidação Ltda., e Beegin Soluções em Crowdfunding Ltda. (“Beegin” e, em conjunto com a BEE4, "Participantes") a realizarem atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos, condições e salvaguardas previstos na referida Deliberação.

Nos termos da Deliberação 874 (conforme alterações posteriores), o Colegiado, acompanhando a recomendação do Comitê de Sandbox (“CDS” ou “Comitê”), em caráter temporário:

(i) autorizou a BEE4 a realizar a atividade de constituição e administração de mercado de balcão organizado, nos termos da Instrução CVM nº 461/2007, com dispensa de observância dos arts. 16, inciso II e parágrafo único; 19, inciso I; 20, inciso VII e § 2º; 22, caput; 24, incisos IV e XII; 25, inciso I; 27; 30; 31, §§ 2º, incisos I e II, 3º e 4º; 38, §§ 1º e 2º; 44, inciso II; 45, inciso I; 47, caput e § 1º; 51, caput e § 2º; 57, caput; e 63, § 1º; e com dispensa de observância do art. 4º, inciso II da Resolução CVM nº 31/2021;

(ii) autorizou a Beegin, plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM, a realizar ofertas públicas, no âmbito do Sandbox Regulatório, com dispensa de observância das seguintes disposições da Resolução CVM nº 88/2022: art. 2º, inciso VII e §2º; 3º, inciso I e § 3º; 5º, caput; 8º, §§ 4º e 5º (dispensa válida até 06.12.2022); 18; e 36, inciso VIII;

(iii) dispensou a observância do art. 95, § 1º, da Instrução CVM nº 555/2014, em relação aos tokens representativos de valores mobiliários emitidos e negociados no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4; e

(iv) estabeleceu que a atividade de listagem de emissores e de admissão de valores mobiliários à negociação em mercado de balcão organizado será realizada em duas fases, e que a progressão entre as fases deve ser precedida de aprovação do Comitê de Sandbox, conforme os termos da Deliberação 874.

As propostas de alteração da Deliberação 874 em tela se originaram (i) da necessidade de atualização da referida Deliberação (a) em decorrência da entrada em vigor da Resolução CVM nº 135/2022 (“Resolução 135”), que revogou a Instrução CVM nº 461/2007; e (b) da transformação societária e consequente alteração da denominação social da BEE4; e (ii) de pedidos apresentados pelos Participantes para (a) concessão de dispensa adicionais, com fundamento no art. 13, § 3º, da Resolução CVM nº 29/2021; e (b) prorrogação do prazo de vigência da Deliberação 874, tendo em vista que as autorizações temporárias e dispensas estabelecidas na referida Deliberação são válidas até 06.06.2023.

No contexto da entrada em vigor da Resolução 135, em 07.11.2022, os Participantes indicaram ao CDS os dispositivos da referida Resolução correspondentes aos comandos da Instrução CVM nº 461/2007, que haviam sido dispensados e previstos na Deliberação 874. Ademais, considerando que a Resolução 135 também trouxe inovações relacionadas à matéria, os Participantes apresentaram pedidos de novas dispensas. A Superintendência de Mercado e Intermediários – SMI opinou pela aprovação dos pedidos apresentados, com exceção do disposto no art. 101, §§ 3º e 4º, da Resolução 135 que, na visão da SMI, não corresponderia, de forma inequívoca, ao previsto no art. 63, § 1º, da Instrução CVM nº 461/2007.

O Comitê acompanhou integralmente os comentários trazidos pela SMI e recomendou ao Colegiado que aprovasse as atualizações, sintetizadas no Anexo I do Ofício Interno nº 2/2023/CDS.

Em relação à Resolução CVM nº 88/2022, os pedidos de dispensas adicionais ou interpretações específicas para a Fase 2 do Projeto apresentados pelos Participantes foram relacionadas aos requisitos constantes dos seguintes dispositivos: (i) art. 4º; (ii) art. 5º, inciso I, e art. 26, inciso IV; (iii) art. 5º, inciso V; (iv) art. 26, inciso XI; e (v) art. 26, inciso XV.

A SMI analisou o pedido conforme manifestação destacada no Ofício Interno nº 2/2023/CDS, concluindo, em relação às dispensas ou interpretações acerca da Resolução CVM nº 88/2022, nos seguintes principais termos: (i) nada a opor à dispensa do art. 4º, consideradas a segunda e terceira alternativas e a formalização das salvaguardas apresentadas pelos Participantes no expediente de 17.02.2023, conclusão que também se aplica aos pedidos de dispensa das exigências dos arts. 5º, I e 26, IV e art. 5º, V; (ii) pelo indeferimento dos pedidos relativos aos arts. 26, XI e XV. A SMI também não vislumbrou óbice em relação ao pedido de ampliação de um para dois integrantes do sistema distribuição no processo de distribuição das ofertas, desde que sejam os mesmos autorizados a atuar no mercado secundário mantido pela BEE4.

O CDS acompanhou integralmente os comentários da SMI quanto ao expediente apresentado pelos Participantes em 17.02.2023, e recomendou ao Colegiado que aprovasse as referidas dispensas, nos termos da manifestação da área técnica, destacando: (i) em relação ao art. 4º da Resolução CVM nº 88/2022, que seja adotada a Alternativa nº 3 proposta pelos Participantes (“Interpretação que permita atendimento do art. 4º, parágrafo único, incisos II e III pelas Corretoras”); e (ii) em relação ao art. 5º, inciso I, e art. 26, inciso IV, a Alternativa nº 1, conforme critério de priorização adotado pelos Participantes.

Posteriormente, em 08.03.2023, com base no art. 13, §3º, da Resolução CVM nº 29/2021 os Participantes apresentaram o pedido de alteração dos limites de faturamento da emissora e de captação da oferta, bem como sobre a quantidade máxima de corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários possível de ser contratada.

Pelas razões expostas no Ofício Interno nº 2/2023/CDS, o Comitê entendeu que a ampliação do limite de faturamento das empresas emissoras, neste momento, não seria adequada, tendo destacado que o limite de faturamento atualmente previsto na Deliberação 874 (R$ 300 milhões) já se encontra quase oito vezes acima do teto de faturamento estabelecido pela Resolução CVM nº 88/2021 (R$ 40 milhões de receita individual ou R$ 80 milhões de receita consolidada) para emissores de pequeno porte que queiram realizar oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de plataformas eletrônicas de investimento participativo, nos termos dessa Resolução.

Com relação ao pedido de aumento do limite máximo de captação, o Comitê entendeu, pelos mesmos motivos citados acima, que, para este nível de captação (muito próximo do valor a partir do qual emissores têm conseguido realizar ofertas públicas iniciais no mercado, cumprindo com toda a regulamentação da CVM), não seriam necessárias dispensas regulatórias, como as atualmente previstas na Deliberação 874, que foram pensadas inicialmente com o objetivo de se alcançar empresas menores e com maior dificuldade de acesso ao mercado de capitais. Na visão do Comitê, não seria razoável promover a ampliação desse limite com a finalidade precípua de atender a necessidades específicas de determinados participantes.

A Deliberação CVM 874 também previu em seu item IV, alínea “d” que, durante a fase 2, as pessoas autorizadas a operar no mercado organizado administrado pela BEE4 devem se limitar, inicialmente, a até 2 (duas) corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários, podendo tal limite ser estendido, a exclusivo critério deste D. CDS e mediante prévia solicitação da BEE4, após demonstração das capacidades técnica e operacional de fiscalização dos referidos participantes pelo departamento de autorregulação da BEE4. No entanto, ao tratar do esforço de distribuição no período de Oferta, a Deliberação CVM 874 previu em seu item IV, alínea “c” que, durante a fase 2, a Beegin poderia contratar 1 (uma) corretora ou distribuidora de valores mobiliários para realizar cada uma das distribuições de ofertas públicas dispensadas de registro no âmbito do sandbox regulatório, permanecendo inalteradas as obrigações da Beegin, na qualidade de plataforma eletrônica de investimento participativo, previstas na Resolução CVM nº 88, de 2022, que não tenham sido objeto de dispensa.

Quanto à assimetria acima descrita, relativa à possibilidade de uso das corretoras e distribuidoras de valores mobiliários, durante a Fase 2 do Projeto, (i) nas ofertas públicas de distribuição e (ii) como intermediários no ambiente de negociação da BEE4, o Comitê concluiu que tal assimetria poderia ser extinta desde que os integrantes do sistema de distribuição sejam os mesmos autorizados a atuar no mercado secundário mantido pela BEE4, conforme proposto pela SMI, de modo que todas as instituições contratadas pela BEE4 possam participar em igualdade de condições, tanto no mercado secundário como na distribuição das ofertas.

Dessa forma, o Comitê manifestou-se favoravelmente a este pedido, sugerindo a alteração da quantidade máxima de corretoras ou distribuidoras de valores mobiliários possível de ser contratada, nos termos do inciso IV, alínea "c", da Deliberação 874, de 1 (uma) para 2 (duas), com concomitante extensão da prerrogativa prevista na alínea "d" do referido inciso, de forma que tal limite possa ser ampliado futuramente, a exclusivo critério do CDS e mediante prévia solicitação da BEE4, após demonstração das capacidades técnica e operacional de fiscalização dos participantes pelo Departamento de Autorregulação da BEE4.

Por fim, no que tange ao pedido de prorrogação de vigência da Deliberação 874, o CDS verificou que atende aos requisitos estabelecidos nos §§ 3º e 4º do art. 12 da Resolução CVM nº 29/2021, uma vez que o pedido fora apresentado tempestivamente e devidamente fundamentado. No que se refere ao mérito da questão, na visão do Comitê, os argumentos trazidos pelos Participantes são válidos e justificam o deferimento do pedido.

Em síntese, o Comitê entendeu haver justa causa para que as autorizações e dispensas concedidas na Deliberação 874 sejam testadas por mais tempo e, com isso, a CVM possa colher mais dados com o intuito de avaliar futuramente o funcionamento do modelo de negócios e as inovações desenvolvidas pelos Participantes no ambiente regulatório experimental.

Por estas razões, o CDS manifestou-se de forma favorável à prorrogação do prazo de vigência da Deliberação 874 por mais 1 (um) ano, ou seja, até o dia 06.06.2024.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, deliberou pelo deferimento parcial dos pedidos apresentados, tendo aprovado a edição de Deliberação sobre o assunto.