CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP – PEDIDO DE ADIAMENTO DA ENTRADA EM VIGOR DO PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 50 – PROC. 19957.015087/2022-62

Trata-se de recurso apresentado por Confederação Nacional das Seguradoras (“CNseg” ou “Recorrente”) contra entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP e pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, em resposta ao pedido da Recorrente para que os reportes intermediários do exercício de 2023 (março, junho e setembro) continuassem a ser publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11 (“CPC 11”, aprovado pela Deliberação CVM nº 563/2008) e não com base no Pronunciamento Técnico CPC 50 - Contratos de Seguros (“CPC 50”, aprovado pela Resolução CVM n° 42/2021, prevista para entrar em vigor a partir de 01.01.2023).

Em seu pedido, apresentado em 16.12.2022, a CNseg argumentou essencialmente que: (i) a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”) não irão empregar o CPC 50 para fins regulatórios em 2023, sendo que a SUSEP fará adaptações no CPC 50 com previsão para aplicação no exercício social de 2024; (ii) “diversas obrigações regulatórias internalizadas recentemente pelo setor, dentre elas o Sistema de Registro de Operações (SRO) e a iniciativa do Open Insurance, têm demandado considerável esforço de implementação”; e (iii) “condição semelhante foi oferecida por meio do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/n.º 01/2018 de 10 de janeiro de 2018, mais especificamente item 6, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47 - Receita de Contrato com Cliente, espelhado na IFRS 15”.

Ao analisar o pleito, a SNC destacou que a área técnica havia se manifestado em pedido similar, nos termos do Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, que instruiu o Processo 19957.010578/2022-17. De acordo com a SNC, tal assunto foi apreciado pelo Colegiado em Reunião de 29.11.2022, na qual foi deliberada a aprovação da Resolução CVM nº 42/2021, tendo sido indeferido o pedido de adiamento da aplicação do CPC 50, conforme formulado pelo participante.

Nos termos do referido Parecer Técnico n° 12/2022-CVM/SNC/GNC, a SNC havia destacado que:

(i) “pelo menos desde o final de 2020 já se sabia que o CPC 50 seria aplicado para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2023, para se manter a convergência com as normas internacionais; (...) essa convergência é imposta por dispositivo legal, conforme parágrafo 5º do art. 177 da Lei 6.404/76;”;

(ii) eventual atendimento do pedido acarretaria “um conflito com o item 28 do CPC 21, o qual determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais;”; e

(iii) “uma companhia aberta, que atua em um setor regulado, está sujeita a dual compliance, se existente, em termos de demonstrações financeiras, devendo ter um reporte para atender exigências setoriais específicas do seu regulador e outro reporte para atender exigências da Lei n. 6.404/76 e normas do CPC endossadas pela CVM;”.

Por fim, a SNC refutou a alegação da CNseg de que condição semelhante foi oferecida no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, quando da entrada em vigor do Pronunciamento Técnico CPC 47. A esse respeito, a SNC destacou que o item 6 do referido Ofício-Circular pacificou entendimento das áreas técnicas da CVM acerca de controvérsia envolvendo política contábil a ser empregada por incorporadoras imobiliárias (“POC” x “método das chaves”), quando da entrada em vigor do CPC 47. Assim, segundo a SNC, tal controvérsia envolvia adoção de política contábil prevista pelo CPC 47 (IFRS 15), e “não tratou de concessão de “waiver” para vigência da norma”.

Nesse contexto, a SNC entendeu que não caberia nova análise do caso, tendo afastado os argumentos apresentados pela CNseg.

Em sua análise, nos termos do Parecer Técnico nº 10/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP fez referência à decisão do Colegiado de 29.11.2022 e ao Parecer Técnico n. 12/2022-CVM/SNC/GNC, tendo concluído pela impossibilidade de atender o pleito reapresentado pela CNseg.

Em sede de recurso, apresentado em 08.03.2023, a CNseg alegou, em síntese, que:

(i) seu pedido não tem a pretensão de postergar a entrada em vigor do CPC 50, ocorrida em 01.03.2023, nem mesmo de impedir o processo de convergência do CPC 50 com as normas internacionais. Em suma, o pleito da CNseg objetiva tão somente uma concessão pontual, para que os reportes intermediários do exercício de 2023 continuem sendo publicados com base no CPC 11;

(ii) eventual inexistência de reportes intermediários não seria incomum no cenário de convergência internacional;

(iii) o pleito teria justamente a intenção de não conflitar com o item 28 do CPC 21, que determina que a entidade deve aplicar as mesmas políticas contábeis nas suas demonstrações intermediárias que são aplicadas nas suas demonstrações financeiras anuais;

(iv) considerando que situação similar foi concedida por meio do OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 01/2018, no seu entendimento, “um tratamento equivalente seria a permissão dos reportes intermediários (março, junho e setembro) do exercício de 2023, publicados com base no CPC 11, mantendo a publicação anual de 2023 de acordo com as disposições do CPC 50”; e

(v) a continuidade temporária dos reportes com base no CPC 11 não trará nenhum prejuízo, dado que a comparabilidade contábil é feita por segmento econômico;

Ao analisar o recurso, por meio do Parecer Técnico nº 22/2023-CVM/SEP/GEA-5, a SEP destacou que a CNseg não apresentou qualquer argumento novo que pudesse, efetivamente, provocar uma extensão e, eventualmente, uma reconsideração das conclusões constantes das análises já apresentadas pelas áreas técnicas da CVM neste caso.

Quanto ao argumento sobre eventual inexistência de reportes intermediários no cenário internacional, a SEP ressaltou que compete à CVM zelar pelo cumprimento das normas brasileiras de elaboração de demonstrações financeiras (“DF”), forma e frequência de divulgação das mesmas por parte das Companhias abertas a negociação de seus respectivos valores mobiliários no Brasil, de tal sorte que os interessados tenham suas necessidades de informações contábeis das Companhias atendidas na forma da lei e das normas pertinentes.

Além disso, a SEP reafirmou que eventual elaboração das demonstrações financeiras intermediárias referentes a 31.03.2023, 30.06.2023 e 30.09.2023 em conformidade, respectivamente, com o CPC 11 e, somente, a DF 2023 em conformidade com o CPC 50, não atenderia ao objetivo de "permitir inferência do investidor quanto aos números a serem apresentados nas demonstrações financeiras de final de exercício. Essa inferência é impossível de ser realizada com o uso de políticas contábeis distintas nos períodos intermediários e no de final de exercício”, conforme destacado na análise da SNC.

Ademais, a SEP observou que o atendimento ao pleito implicaria em trabalho duplicado para as respectivas áreas contábeis das seguradoras filiadas à CNseg, bem como, de seus respectivos auditores independentes, podendo acarretar em não cumprimento de prazos de divulgação, bem como, falhas na elaboração das demonstrações intermediárias por parte das Companhias e/ou nos trabalhos de revisão das mesmas pelos auditores independentes. Isso porque, conforme observou a área técnica, a contabilidade precisaria caminhar em paralelo, elaborando as DF intermediárias destinadas à divulgação com base no CPC 11 e, aquelas destinadas a servirem de base para a elaboração da DF de final de exercício de 2023, com base no CPC 50. E caberia aos auditores igualmente o duplo trabalho de revisão das DF intermediárias segundo dois critérios de elaboração distintos.

Diante do exposto, a SEP opinou pelo não provimento do recurso, mantendo sua manifestação desfavorável ao pleito.

O Presidente João Pedro Nascimento, que havia solicitado vista do processo na Reunião do Colegiado de 04.04.2023, votou favoravelmente à postergação do início da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo em vista as seguintes razões e dentro do contexto detalhado abaixo:

1. O CPC 50 foi elaborado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) a partir do IFRS 17 – Insurance Contracts, que será aplicável a: “(a) contratos de seguro, incluindo contratos de resseguro, que emita; (b) contratos de resseguro mantidos; e (c) contratos de investimento com características de participação discricionária que emita, desde que a entidade também emita contratos de seguro”.

2. O CPC 50 é uma norma complexa e representa uma mudança significativa na forma como as seguradoras, as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios devem contabilizar e divulgar os seus contratos de seguros, razão pela qual as associações e entidades de classe representativas destes agentes de mercado estão solicitando um prazo mais longo para se adaptarem à nova regra.

3. Por conta da extensão das mudanças e da complexidade para adaptação às novas regras, a Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) não adotou o CPC 50 para as entidades reguladas do setor para o exercício social de 2023, não, tendo, portanto, incluído a observância à norma em seu “Manual de Prática e Procedimentos Contábeis do Mercado Segurador”.

4. Já a Agência Nacional de Saúde Suplementar (“ANS”), por meio da Resolução Normativa – RN nº 528, de 29.04.2022, excetuou o CPC 50 dentre os normativos a serem observados pelas operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios.

5. Diante de tal contexto de não exigência do CPC 50 tanto pela SUSEP quanto pela ANS, algumas associações e entidades de classe solicitaram à CVM a postergação do início da vigência do CPC 50.

6. Dentre os diferentes pleitos formulados, a principal postulação foi no sentido de que os formulários de informações trimestrais – ITRs do exercício social de 2023 fossem publicados com base no Pronunciamento Técnico CPC 11, sendo que as regras do CPC 50 já passariam a ser aplicáveis às DFPs (Demonstrações Financeiras Padronizadas) de encerramento do exercício social de 2023.

7. Analisando a experiência internacional e as providências adotadas por outros países que, tal como o Brasil, são aderentes e convergentes aos padrões contábeis internacionais do IFRS - International Financial Reporting Standards, observa-se que os reguladores de outros países forneceram prazos mais longos do que o Brasil para que os agentes de mercado pudessem se adaptar à nova regra de contabilização.

8. Após diálogos e interações com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado que pleiteavam a não exigência do CPC 50 nos ITRs, mas a aplicação do mesmo às DFPs de encerramento de exercício, o Presidente João Pedro Nascimento promoveu encontros e audiências também com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de buscar compreender o ponto de vista dos servidores da Autarquia em relação às demandas formuladas.

9. As Áreas Técnicas alertaram o Presidente João Pedro Nascimento sobre os cuidados para que não exista um tratamento diferenciado em favor das seguradoras e/ou das operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios, em detrimento de outros agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50.

10. Da mesma forma, as Áreas Técnicas acertadamente fizeram o alerta para o Presidente sobre eventuais complexidades resultantes de não se exigir o CPC 50 no contexto dos ITRs do exercício social de 2023, mas de se exigir tal regra em relação às DFP de encerramento do exercício social de 2023.

11. Neste ponto em específico, as Áreas Técnicas alertaram que o Pronunciamento Técnico CPC 21 traz um comando de que as políticas contábeis aplicáveis às demonstrações intermediárias das companhias devem ser compatíveis com aquelas aplicáveis no encerramento do seu exercício social, razão pela qual: (i) eventual solução no sentido de não exigir o CPC 50 para os ITRs, mas demandá-lo para as DFPs poderia trazer outros sintomas e efeitos colaterais adversos ao reporte das companhias; e (ii) representaria um descompasso com o esforço de se respeitar a compatibilidade com o padrão internacional das regras do IFRS.

12. Após estas interações tanto com associações e entidades de classe representativas de agentes de mercado quanto com servidores das Áreas Técnicas da CVM, o Presidente João Pedro Nascimento — valendo-se das orientações e aconselhamentos que recebeu das Áreas Técnicas — propôs solução intermediária votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50 deverá acontecer em exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.

13. A decisão deve ser aplicável erga omnes e extensível a todos os regulados e agentes de mercado que eventualmente também sejam alcançáveis pelo CPC 50, de tal maneira que exista um tratamento isonômico entre todos os agentes de mercado e não exista noção de prejuízo pela proposição de dilação do prazo de início da vigência do CPC 50.

14. O Presidente João Pedro Nascimento consignou que tal prazo adicional deve ser desde logo utilizado, de maneira pró ativa, para aculturamento e adaptação às novas regras, na certeza de que não haverá flexibilizações e/ou postergações a partir deste posicionamento, que possui caráter definitivo.

15. Por fim, com base em interações havidas com as Áreas Técnicas da CVM, a fim de auxiliar no trabalho de supervisão das ITRs e da própria DFP, durante este período de transição e adaptação ao CPC 50, o Presidente João Pedro Nascimento consignou que seria desejável que todos os agentes de mercado produzissem os seus ITRs de acordo com a regra atual (i.e., a regra anterior à vigência do CPC 50), sendo facultado aos agentes de mercado que já estejam desde logo preparados para adotar voluntariamente o CPC 50 a possibilidade de consignarem em Notas Explicativas os efeitos que tais ITRs teriam caso o CPC 50 já estivesse sendo imediatamente aplicável.

O Diretor Otto Lobo manifestou-se favoravelmente ao provimento do recurso, sem deixar de considerar o r. entendimento da área técnica, manifestado por escrito e em interlocuções com o Colegiado, pelo que pontua que os argumentos trazidos pela Recorrente são relevantes e caracterizam uma situação excepcional, de modo que se justifica o acolhimento de sua pretensão.

Foi nesse contexto que o Diretor citou precedente no âmbito do Recurso n° 13.881, em que, enquanto conselheiro do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN), proferiu voto vencedor no sentido de que, comprovada dificuldade na elaboração tempestiva das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, restou caracterizada a existência de circunstâncias alheias a vontade da administração de pessoa jurídica, pelo que não seria razoável exigir a convocação de Assembleia Geral Ordinária, aplicando-se ao caso a hipótese de inexigibilidade de conduta diversa.

Conforme declaração de voto no referido precedente do CRSFN, o Diretor Otto Lobo, então Conselheiro, entendeu que se tratava de um caso excepcional: “É evidente, todavia, que o presente caso é excepcional. Pela leitura dos autos, é possível constatar que, à época dos fatos, a Eletropar encontrou grande dificuldade na elaboração das demonstrações financeiras, em razão das alterações de regras contábeis, como adoção do IRFS (International Financial Reporting Standards), bem como novas determinações da agência reguladora (ANEEL) para elaborar as demonstrações financeiras.”.

Ademais, o Diretor Otto Lobo destacou o CRSFN já tinha enfrentado essa mesma matéria no julgamento do Recurso nº 13.819, de relatoria do Conselheiro Francisco Satiro, em que os recorrentes eram membros da diretoria e do conselho de administração da Centrais Elétricas Brasileiras (“Eletrobras”), pelo que, por maioria dos votos, entendeu-se pelo provimento dos recursos voluntários para convolar a pena dos membros do conselho de administração em arquivamento, pelos mesmos motivos explicitados na decisão do referido Recurso n° 13.881.

No presente caso, o Diretor Otto Lobo entendeu não ser razoável exigir a adoção do CPC 50 para os formulários de informações trimestrais do exercício social corrente: a uma, pela complexidade de entendimento e de implementação da referida norma contábil; a duas, pela não adoção do CPC 50 tanto pela SUSEP (para os seus regulados no exercício social de 2023) quanto pela ANS (para as operadoras de planos de assistência à saúde e as administradoras de benefícios); a três, pela carência de profissionais capacitados para elaboração dos documentos contábeis necessários; e a quatro, pela boa-fé da Recorrente (e demais agentes de mercado) ao sinalizar previamente sobre a impossibilidade de atendimento à referida norma, por força de circunstâncias alheias à sua vontade.

Em acréscimo, o Diretor ressaltou a importância da padronização dos reportes intermediários em um mesmo exercício social, razão pela qual votou pela aplicação do pronunciamento para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024.

Assim, acompanhando a manifestação de voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Diretor Otto Lobo votou favoravelmente ao provimento do recurso apresentado pela Confederação Nacional das Seguradoras, no sentido de deferir o adiamento da aplicação do CPC 50, acompanhando a proposta e da solução intermediária e votando no sentido de que o início da vigência do CPC 50, aplicando-se aos exercícios sociais iniciados em ou após o 1º de janeiro de 2024.

Os Diretores Alexandre Rangel e João Accioly também acompanharam a manifestação do Presidente João Pedro Nascimento.

O Diretor João Accioly, acompanhando os fundamentos e conclusões do voto do Presidente João Pedro Nascimento, pontuou que já havia se posicionado e manifestado pelo deferimento do pedido na ocasião anterior, mesmo sem o aprofundamento da justificativa e o aprimoramento da regra trazidos pelo Presidente, que em sua visão tornam ainda mais pertinente e bem-vinda a alteração normativa.

A Diretora Flávia Perlingeiro restou vencida, tendo acompanhado as conclusões da SEP e da SNC pelos fundamentos apresentados pelas referidas áreas técnicas.

Assim, por maioria, acompanhando o voto do Presidente João Pedro Nascimento, o Colegiado decidiu adiar o início da aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 50 para exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2024, tendo aprovado a edição de Resolução sobre o assunto.