CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
· ALEXANDRE COSTA RANGEL – DIRETOR
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) justificadamente, por motivo de força maior, participou somente das deliberações referentes aos itens 1 e 3 (Processos 19957.004687/2020-33 e 19957.004971/2022-71) da ordem do dia (considerando a inversão de pauta ocorrida), pois teve que se ausentar antecipadamente para atender à demanda de saúde de seu familiar, em regime de urgência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004971/2022-71

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Antônio Alves Benjamin Neto (“Antônio Benjamin”), na qualidade de Presidente Executivo da Kora Saúde e Participações S.A. (“Companhia”), e por Flavio Figueiredo Deluiggi (“Flavio Deluiggi” e, em conjunto com “Antônio Benjamin”, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Antônio Benjamin, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976, e do art. 8º da Resolução CVM n° 44/2021 (“RCVM 44”), ao mencionar, em evento realizado pela Companhia, em 17.12.2021, informação relevante ainda não divulgada pelos meios regulamentares; e

(ii) Flavio Deluiggi, por descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e dos artigos 3ª e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao não divulgar tempestivamente Fato Relevante diante da perda do controle de informação relevante, também observada por meio da identificação de notícia veiculada pela mídia e da ocorrência de oscilação atípica nos negócios com ações de emissão da Companhia, em 17.12.2021.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor de total de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), sendo R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) a ser pago por cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável Instrução CVM n° 358/02, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para cada proponente (“Contraproposta”).

Em seguida, os Proponentes apresentaram nova proposta, em que propuseram pagar, cada um, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Alternativamente, afirmaram que, em prol da celeridade, caso o Comitê não concordasse com o novo valor apresentado, aceitariam arcar com o montante individual de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) proposto pelo Comitê.

Ao analisar a nova proposta apresentada, o Comitê entendeu que os argumentos trazidos pelos Proponentes já haviam sido considerados quando da formulação da Contraproposta do CTC e que não haveria justificativa para aceitação de valor inferior ao que fora então considerado como adequado e suficiente.

Assim, o Comitê concluiu que a celebração de termo de compromisso nos termos da Contraproposta, aceita pelos Proponentes, seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. Desse modo, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.