CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROCS. 19957.005269/2022-25 E 19957.001002/2021-88

Trata-se de proposta global de termo de compromisso apresentada por Marcelo Campos Habibe (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Eneva S.A. (“Companhia”), no âmbito dos Processos 19957.005269/2022-25 e 19957.001002/2021-88, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Não há outros investigados em ambos os Processos.

O Processo 19957.005269/2022-25 foi instaurado para analisar a suposta divulgação não tempestiva de Fato Relevante pela Companhia a respeito das tratativas em andamento acerca da aquisição das Centrais Elétricas de Sergipe S.A., em possível infração, pelo Proponente, ao art. 157, § 4º, da Lei n° 6.404/1976 c/c art. 3º e art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44/2021.

O Processo 19957.001002/2021-88 foi instaurado para analisar a não divulgação de Fato Relevante, pela Companhia, imediatamente após a ocorrência de vazamento de informações à imprensa e a verificação de oscilação atípica de ações de sua emissão, ambos ocorridos em 01.02.2021, em possível infração, pelo Proponente, ao disposto no parágrafo único do art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM nº 358/2002.

Após a solicitação de manifestação prévia pela SEP nos referidos Processos, o Proponente apresentou proposta global de termo de compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), em parcela única, para o encerramento dos dois processos.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado, em ambos os Processos, pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) a concomitância dos processos em tela; (vii) o histórico do Proponente; e (viii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 748.000,00 (setecentos e quarenta e oito mil reais) (“Contraproposta”).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a Contraproposta do Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta global de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os Processos sejam definitivamente arquivados em relação ao Proponente.