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Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR <sup>(*)

(*)</sup> Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.
 

PEDIDO DE ADIAMENTO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.006318/2023-28

Trata-se de pedido de adiamento do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para o dia 22.06.2023, formulado pelo grupo de acionistas OiUniãoSócios (“Requerentes”) com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

A AGO/E foi convocada em 23.05.2023, para realizar-se em 22.06.2023, com as seguintes matérias a serem deliberadas na ordem do dia da AGO: (i) tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2022; (ii) examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2022; (iii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2022; (iv) fixar a verba global anual de remuneração dos Administradores; (v) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e (vi) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. A AGE está prevista para deliberar sobre a alteração da redação da alínea XVII do parágrafo único do artigo 2° do estatuto social da Companhia para maior detalhamento e aprimoramento da descrição de atividades já abrangidas em seu objeto social atual.

Em síntese, a justificativa apresentada no pleito de adiamento seria de que a Companhia teria descumprido seu dever de atender aos pedidos de convocação de assembleia anteriormente formulados pelos próprios acionistas, em abril e maio de 2023, a fim de discutirem questões relacionadas ao Plano de Recuperação Judicial da Oi e à remuneração dos administradores. Segundo os Requerentes, se atendido um dos referidos pedidos de convocação, a assembleia solicitada teria sido realizada antes da AGO/E de 22.06.2023 e teria sido apresentado um plano de remuneração da administração diferente daquele proposto pela administração da Oi. Além disso, na opinião dos Requerentes, a Companhia passa por um momento crítico e haveria "um descasamento muito forte entre os resultados apresentados pela companhia e a postura pública da sua direção, que insiste em repetir que os últimos anos da companhia tem sido um inegável sucesso".

Instada a se manifestar, a Oi argumentou, em resumo, que: (i) todas as informações e documentos necessários para deliberação das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia foram regularmente divulgadas quando da sua convocação, conforme a lei e as normas da CVM aplicáveis; (ii) não caberia o adiamento da Assembleia, uma vez que os acionistas já dispõem de informações suficientes para que possam deliberar de modo informado sobre as matérias objeto da ordem do dia, e tendo em vista que a Assembleia é destinada a deliberar sobre matérias de natureza obrigatória e do interesse de todos os acionistas da Companhia; (iii) tendo as demonstrações financeiras sido concluídas e divulgadas, requisito que os próprios acionistas da Companhia haviam colocado para o adiamento de assembleia realizada em 12.05.2023, e considerando que as demais informações relativas à Assembleia já foram divulgadas com uma antecedência de 30 (trinta) dias, não haveria razão para que tais acionistas busquem novamente o adiamento da Assembleia; e (iv) a Assembleia é o foro próprio e adequado para que os acionistas da Companhia discutam os assuntos relativos aos negócios e atividades sociais, podendo ser debatido o assunto da remuneração dos administradores para o exercício social de 2023, que é um dos temas objeto das correspondências do grupo reclamante.

Adicionalmente, a Oi destacou que, conforme havia sido informado aos requerentes, os pedidos de convocação de assembleia formulado pelos acionistas, no entendimento da Companhia, não cumpriram os requisitos para a convocação quanto ao envio da documentação necessária, e algumas das matérias propostas nas correspondências não seriam fundamento para pedido de convocação de uma assembleia geral da Companhia, nos termos da LSA.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 64/2023/CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico nº 64”), a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido dos Requerentes, à luz do disposto no art. 63, da Resolução CVM nº 81/2022, tendo destacado, sobretudo, que o Edital de Convocação da AGE foi divulgado com 30 dias de antecedência. Não obstante, com o objetivo de dar melhor aproveitamento ao pedido, e considerando ter sido possível receber manifestação da Companhia em tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso.

Em relação ao mérito, a SEP observou que as justificativas apresentadas pelos Requerentes não encontram respaldo nos motivos elencados no § 5º do art. 124 da LSA para adiamento de assembleia ou interrupção do curso de seu prazo de convocação, não havendo menção no pedido aos incisos do referido dispositivo legal, à eventual insuficiência de informações ou em que medida as matérias da assembleia violariam dispositivo legal ou regulamentar.

Não obstante, quanto inciso I do artigo 124, § 5º, da LSA (suficiência das informações necessárias à deliberação), conforme análise detalhada nos itens 16 a 29 do Parecer Técnico nº 64, a SEP destacou que foram prestadas tempestivamente (com 30 dias de antecedência) as informações elencadas nos arts. 10, 11, 12 e 13 da Resolução CVM n° 81/2022 para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGO/E, não havendo justificativa, portanto, para adiamento do conclave.

Nesse sentido, a SEP verificou que na Proposta da Administração para a AGO consta a proposta de verba global de remuneração dos administradores para o exercício corrente, bem como as informações do item 8 do formulário de referência, em atendimento ao art. 13 da Resolução CVM n° 81/2022. A esse respeito, considerando que a remuneração dos administradores seria uma das matérias a serem deliberadas na assembleia que o grupo OiUniãoSócios pretendia convocar, a área técnica ressaltou que não há impedimento para que o assunto seja debatido na assembleia a realizar-se em 22.06.2023.

Ademais, a SEP observou que a Proposta da Administração para a AGO contém o comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 2 do formulário de referência (inciso III do art. 10 da Resolução CVM nº 81/2022), bem como a informação de que "tendo em vista a apuração de prejuízo, não serão apresentadas as informações indicadas no Anexo A da Resolução CVM nº 81" (inciso II do art. 10, parágrafo único, da Resolução CVM no 81/2022).

No que se refere ao inciso II do artigo 124, § 5º, da LSA (regularidade das matérias propostas em AGE), a SEP entendeu que alteração estatutária proposta não acarretaria, salvo melhor juízo, violação a dispositivos legais ou regulamentares, o que, inclusive, não foi objeto de alegação pelos Requerentes.

Ante o exposto, a SEP entendeu que não seria o caso de adiamento da assembleia a realizar-se em 22.06.2023, na medida em que foram disponibilizados tempestivamente os documentos exigidos pela regulamentação em vigor. Da mesma forma, na visão da área técnica, não se estaria diante de hipótese de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência da convocação, na medida em que a alteração estatutária a ser deliberada na assembleia geral extraordinária não viola dispositivos legais ou regulamentares.

Adicionalmente, a SEP registrou a existência de processo administrativo instaurado pela área técnica para analisar a reclamação anteriormente encaminhada pelo grupo OiUniãoSócios, relativa ao não atendimento ao pedido de convocação de assembleia, nos termos do art. 123, alínea ‘c’ da LSA.

Assim, a SEP sugeriu ao Colegiado o indeferimento do pedido de adiamento da AGO/E da Oi convocada para o dia 22.06.2023.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da AGO/E da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, prevista para realizar-se em 22.06.2023.