CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
 

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES – CIP S.A. (NUCLEA) – PROC. 19957.002234/2023-15

Trata-se de pedido apresentado por CIP S.A. ("Nuclea"), sociedade atuante no setor de infraestrutura do mercado financeiro, solicitando (i) autorização para incorporação da totalidade das ações emitidas pela CRT4 – Central de Registro de Títulos e Ativos S.A. (“CRT4”), sociedade autorizada a administrar mercado organizado de balcão na modalidade de registro de operações previamente realizadas; e (ii) aprovação das alterações no estatuto social da Nuclea consistentes na inserção de cláusula de limitação do direito de voto em matérias concernentes às atividades da CRT4 como entidade administradora de mercado organizado de balcão de valores mobiliários.

Nos termos do pedido, a operação proposta (i) tem por objetivo “a incorporação, pela Nuclea, da totalidade das ações de emissão da CRT4, com a consequente migração dos atuais acionistas da CRT4 para o capital social da Nuclea, tornando a CRT4 uma subsidiária integral da Nuclea”; e (ii) agregará à Nuclea a possibilidade de atuar no registro de operações com valores mobiliários, ampliando suas atividades no mercado de registro de ativos para um segmento em que a Nuclea ainda é ausente.

Na referida operação, os acionistas da CRT4 receberão 1.035.796 ações ordinárias de emissão da Nuclea, e passarão a deter, em conjunto, 1,962207% de participação no capital social desta última. Adicionalmente, a Nuclea emitirá 15.000.000 de ações preferenciais resgatáveis com valor nominal de R$ 1,00 cada, as quais serão resgatadas contra a reserva de capital da Nuclea. Realizada a incorporação das ações, o capital social da Nuclea passará a ser representado por 52.787.272 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal e o capital social da CRT4 não será alterado.

A Nuclea entendeu que deveria solicitar autorização da CVM previamente à operação de incorporação de ações da CRT4 em razão do disposto nos artigos 44 e 45 da Resolução CVM nº 135/2022, que estabelecem limitações à aquisição de participação no capital social de entidade administradora de mercado organizado. No mesmo sentido, entendendo que após a incorporação das ações, os acionistas da Nuclea deterão participação indireta na CRT4, a Nuclea se propõe a realizar alterações no seu estatuto social de modo a limitar o direito de voto de seus acionistas que também sejam participantes da CRT4, de modo direto e indireto.

Em análise constante do Ofício Interno nº 22/2023/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que o art. 152 da Resolução CVM nº 135/2022 dispõe que as entidades administradoras de mercado de balcão organizado são dispensadas das limitações à aquisição de participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45 da referida Resolução, desde que observado o disposto no parágrafo único do art. 152, segundo o qual a dispensa depende da existência de instrumentos legais que assegurem o exercício do poder de polícia da CVM sobre os acionistas, administradores e participantes.

A esse respeito, a SMI observou que não houve qualquer indicação de alterações na estrutura administrativa ou normativa da CRT4, razão pela qual considerou que serão mantidos os órgãos da administração da companhia com as funções constantes dos estatutos e regimentos aprovados pela CVM, bem como os regulamentos e manuais igualmente aprovados pela Autarquia. Desse modo, na visão da SMI, estariam satisfeitos os requisitos do inciso I do artigo 152 da Resolução CVM nº 135/2022.

A despeito disso, a SMI considerou positiva a limitação do direito de voto que a Nuclea se propõe a inserir em seus estatutos. Segundo a área técnica, além de aderente ao disposto no art. 46 da Resolução CVM nº 135/2022, a limitação do direito de voto é prática reconhecida para o tratamento dos conflitos de interesses a que se refere a alínea “a” do inciso II, parágrafo único do artigo 152 da referida Resolução. Para a SMI, conquanto possa não ser suficiente sua adoção pela Nuclea, indicaria o compromisso da controladora da CRT4 com o cumprimento do disposto na Resolução CVM nº 135/2022.

Ademais, a SMI considerou a possibilidade de que outros acionistas da Nuclea com participação indireta no capital da CRT4 superior ao limite mencionado virem a se tornar participantes da entidade administradora de mercado de balcão organizado, hipótese em que a limitação do direito de voto teria aplicabilidade real. No entanto, a SMI enfatizou que, nesta hipótese, a adoção da limitação do direito de voto não seria suficiente para o cumprimento do disposto na alínea “b”, inciso II, parágrafo único do artigo 152 da Resolução CVM nº 135/2022, sendo necessária a apresentação dos mecanismos de segregação de atividades ali previstos, bem como a comprovação do cumprimento das vedações constantes do mesmo dispositivo.

Ante o exposto, a SMI se manifestou favoravelmente ao deferimento dos pedidos formulados pela Nuclea.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 184, II, da Resolução CVM nº 135/2022, conceder a autorização pleiteada.