CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS NORMATIVOS – CSD CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. – PROC. 19957.001322/2023-08

Trata-se de pedido formulado por CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSD BR”), entidade autorizada pela CVM a atuar como administradora de mercado de balcão organizado para o registro de operações previamente realizadas (conforme decisão do Colegiado de 12.05.2020), solicitando dispensa do cumprimento dos seguintes dispositivos da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”): (i) art. 33, caput (Auditoria Interna / atribuição de responsabilidade pela auditoria interna a um diretor estatutário); (ii) art. 39, inciso II, alínea b (Dispensa da divulgação da relação atualizada dos participantes de mercado); e (iii) art. 41, inciso III (Dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais).

Nos termos do pedido, a CSD BR informou que solicitou ao BCB autorização para registro de outros ativos financeiros de emissão bancária, buscando ampliar a oferta de ativos objeto de registro por participantes de mercado. A entidade também ingressou com pedido de autorização para atuação como depositária de ativos financeiros (Banco Central do Brasil [“BCB”]) e de valores mobiliários (CVM), além de pedido de autorização para exercer atividades de compensação e liquidação de ativos financeiros e de valores mobiliários (BCB).

Em síntese, em relação ao requisito previsto no art. 33 da RCVM 135 c/c o art 152, III da referida Resolução, a CSD BR destacou ser de conhecimento do BCB e da CVM que as atividades de auditoria interna da CSD BR têm sido desenvolvidas até o momento por empresa terceira. Ademais, ressaltou que, após análise sobre as recentes alterações normativas introduzidas pela CVM (RCVM 135) e pelo BCB (Resolução BCB n° 304 [“RBCB 304”]), a CSD BR se propôs à contratação, no segundo semestre de 2023, de um profissional para o exercício da função, mantendo a referida empresa atual como auditor terceiro para a realização de trabalhos específicos. O objetivo, segundo declarado pela entidade, é que o referido profissional disponha de um período de conhecimento e adaptação, participando da confecção do plano de trabalho da área para 2024, bem como do processo de contratação da empresa terceira para a realização de trabalhos específicos. Nesses termos, a CSD BR solicitou dispensa do cumprimento do requisito do art. 33 da RCVM 135 especificamente para o ano de 2023.

Como argumento para o seu pedido de dispensa da relação atualizada dos participantes de mercado em sua página na internet, a CSD BR apontou dificuldades relacionadas ao processo de captação de novos participantes de mercado. Na visão da CSD BR, o número reduzido de seus participantes - atualmente 4 (quatro) participantes registram valores mobiliários em sua plataforma - se tornaria um óbice à sua divulgação pública, uma vez que permitiria aos concorrentes a identificação de suas estratégias de operações, por meio do cruzamento das informações divulgadas pela companhia. Desse modo, a CSD BR solicitou dispensa para a divulgação da relação atualizada dos participantes, prevista no art. 39, inciso II, alínea b, da RCVM 135, até que complete um total de ao menos 8 (oito) participantes com registro de valores mobiliários em sua plataforma.

Em relação ao pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais, na condição de sociedade anônima de capital fechado, a CSD BR argumentou que cumpre com as suas obrigações legais de publicação de documentos, com pequenas, mas significantes diferenças em relação às sociedades anônimas de capital aberto. Segundo a entidade, a inclusão de novas obrigações acarreta um aumento de custos de observância para a CSD BR, em especial com a contratação de serviços adicionais de contabilidade e auditoria, sem que a publicação de informações financeiras trimestrais implique em ganhos informacionais para o mercado.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 18/2023/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que tais pedidos remetem essencialmente a questões da auditoria interna e das informações de divulgação obrigatória.

Quanto à auditoria interna, a SMI observou que o pedido de dispensa do cumprimento de requisito regulatório é de alcance limitado ao ano de 2023 e refere-se especificamente ao art. 33, da RCVM 135, visando promover o alinhamento necessário para atendimento das disposições normativas da CVM (RCVM 135) e do BCB (art. 36 da RBCB 304) que tratam sobre o tema. Na visão da SMI, tal pedido de dispensa merece prosperar, tendo em vista que a contratação de um auditor interno acrescentará expertise ao quadro da CSD BR, sem onerar excessivamente a companhia neste momento de consolidação dos seus mercados. Ademais, observou que há precedente do Colegiado da CVM referente à aprovação de pedido de mesmo escopo, conforme decisão do Colegiado de 07.03.2023, no âmbito do Proc. 19957.012631/2022-14.

Quanto às informações de divulgação obrigatória, no que se refere ao pedido de dispensa da divulgação da relação atualizada dos participantes de mercado (art. 39, inciso II, alínea b, da RCVM 135), a SMI ressaltou que não há precedente ou solicitação de qualquer dispensa semelhante por outras entidades administradoras de mercado até o momento. No entendimento da SMI, esse pedido de dispensa não merece prosperar, tendo em vista que “a CVM tem sido suficientemente flexível no processo de aprovação das políticas de divulgação de informações de dados de mercado das entidades, no sentido de resguardá-las de situações que potencialmente permitissem a identificação de seus respectivos investidores e/ou participantes de mercado por meio da divulgação dos dados de mercado”.

Da mesma forma, no que se refere ao pedido de dispensa da divulgação de informações financeiras trimestrais (art. 41, inciso III, da RCVM 135), a SMI destacou que não há precedente ou solicitação de qualquer dispensa semelhante por outras entidades administradoras de mercado até o momento. Nesse sentido, a SMI entendeu que esse pedido de dispensa não merece prosperar, tendo em vista que o objetivo do dispositivo da norma é exatamente igualar o regime de divulgação de informações financeiras entre as entidades administradoras de mercados organizados, independentemente do modelo societário adotado; e que, segundo o parágrafo único, do mesmo art. 41, eventual dispensa pela CVM se aplicaria apenas quando da concessão da autorização para a entidade administradora de mercados organizados, o que não é o caso da CSD BR, atuante já desde 2020.

Ante o exposto, a SMI opinou pelo (i) deferimento do pedido de dispensa de cumprimento do disposto no art. 33, caput, da RCVM 135; e (ii) indeferimento dos pedidos de dispensa no que se refere ao art. 39, inciso II, alínea b, e ao art. 41, inciso III, ambos da RCVM 135.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder parcialmente as dispensas pleiteadas.