CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Reunião realizada por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012752/2022-66

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Pedro de Souza Zemel (“Pedro Zemel”), na qualidade de Diretor Presidente do Grupo SBF S.A. (“Companhia”), e José Luís Magalhães Salazar (“José Salazar” e, em conjunto com Pedro Zemel, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo:

(i) Pedro Zemel, por supostamente divulgar, em evento realizado pela Companhia em 27.06.2022, informação relevante ainda não divulgada ao mercado pelos meios previstos na regulamentação, em infração, em tese, ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) e ao art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”); e
(ii) José Salazar, por não divulgar suposto Fato Relevante contendo informações prestadas em evento realizado pela Companhia, em 27.06.2022, e reproduzidas em matéria veiculada na mídia no dia seguinte, em infração, em tese, ao art. 157, §4º, da LSA e ao art. 3º da RCVM 44.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais), sendo R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) para cada proponente.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso em casos de conduta semelhante à infração, em tese, ao art. 155, §1º, da LSA e ao art. 8º da RCVM 44, bem como ao art. 157, §4º, da LSA e ao art. 3º da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (iv) o fato de a possível conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (v) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo II do Anexo A da RCVM 45; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 680.000,00 (seiscentos e oitenta mil reais), sendo R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para cada proponente.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.