CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003391/2022-67

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alberto Kohn de Penhas (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não existem outros acusados.

A SMI propôs a responsabilização do Proponente pela suposta aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia em posse de informação relevante, ainda não divulgada, com a suposta finalidade de obter vantagem com o uso da informação, em infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 30.05.2023, tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/2021; (ii) o histórico do Proponente; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (iv) possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; (v) precedentes balizadores; e (vi) o fato de a SMI não ter apontado benefício financeiro na peça acusatória, bem como a exposição da Área Técnica sobre o caso, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em resposta, o Proponente aditou a proposta apresentada, oferecendo o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais).

Considerando o aditamento proposto, o Comitê reiterou os termos da negociação objeto de deliberação em 30.05.2023, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.