CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – SUSPENSÃO DE RESPONSÁVEL TÉCNICO - TGS COMPASS AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES – PROC. 19957.002686/2022-16

Trata-se de recurso interposto por J.M.M. (“Recorrente”), com pedido de efeito suspensivo, contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC de suspensão do seu cadastro como responsável técnico do auditor independente - pessoa jurídica TGS Compass Auditores Independentes Sociedade Simples (“TGS Auditores”), em análise consubstanciada no Parecer Técnico Nº 226/2023-CVM/SNC/GNA, em decorrência do descumprimento ao Programa de Educação Profissional Continuada, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), referente aos anos base 2018 e 2019, em conformidade com o disposto no § 2º do artigo 34 da Resolução CVM nº 23/2021.

Em sua decisão pela suspensão, a SNC considerou os esclarecimentos prestados pela TGS Auditores e o fato de que no ano de 2019 a sociedade já havia recebido ofício de alerta da CVM pelo descumprimento do Programa de Educação Continuada no ano base de 2018, do mesmo profissional.

A referida suspensão passou a vigorar a partir de 03.08.2023, devendo perdurar até que a TGS Auditores apresente novo certificado de aprovação do Recorrente no Exame de Qualificação Técnica - Prova Específica CVM, como previsto no art. 30 da Resolução CVM Nº 23/2021.

Em sede de recurso, o Recorrente argumentou essencialmente que não deixou de aperfeiçoar-se no âmbito de sua atuação profissional, por meio de cursos, seminários e especializações stricto sensu que, segundo o Recorrente, não são reconhecidos pelo CRC/SP por questões burocráticas, em razão da falta de credenciamento das instituições. Especificamente, o Recorrente ressaltou que atua em auditoria independente desde o ano de 1991, possui mestrado em Ciências Contábeis e, desde o ano de 2022 participa de programa stricto sensu na modalidade de Doutorado em Controladoria e Contabilidade. Para embasar suas justificativas, o Recorrente apresentou certificados e documentos acadêmicos e profissionais. Ainda, o Recorrente requer que seja recebido o presente recurso com efeito suspensivo, restabelecendo em definitivo o cadastro do Recorrente como auditor independente perante os registros da CVM, como medida de justiça e de direito.

Os argumentos do Recorrente em sede de recurso foram destacados nos itens 5 e 6 do Ofício Interno nº 35/2023/CVM/SNC/GNA.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 35/2023/CVM/SNC/GNA, a SNC concedeu o efeito suspensivo requerido, nos termos do art. 6º da Resolução CVM nº 46/2021. Além disso, destacou que a NBC PG 12, norma que regulamenta o Programa de Educação Profissional Continuada, define em seus itens de 36 a 41 os eventos válidos para fins de pontuação, cujo cumprimento mínimo anual é de 40 pontos (tendo sido reduzida para 20 pontos, excepcionalmente, nos exercícios de 2020 e 2021 devido à Pandemia da COVID-19). No mesmo normativo (Anexo II) são definidos, também, os critérios de pontuação, bem como, o limite máximo considerado para cada tipo de atividade realizada pelo profissional para fins de atendimento ao Programa de Educação Profissional Continuada.

De acordo com a norma, as atividades de docência, produção intelectual, participação em comissões técnicas e bancas acadêmicas possuem limitação máxima de 20 (vinte) pontos por ano. Já as atividades de aquisição de conhecimento como participação em cursos credenciados, eventos credenciados, cursos de pós-graduação e cursos no exterior não possuem limite máximo de pontuação, apenas um mínimo necessário (08 pontos), garantindo ao profissional a pontuação integral, conforme pontuação atribuída durante o processo de credenciamento do curso efetuado pelo sistema CFC/CRCs.

Nesse sentido, a SNC esclareceu que o envio de certificados de cursos, declarações de participação em bancas acadêmicas, relatórios de atividades e afins feitos pelo Recorrente como anexos em seu recurso seria insubsistente para demonstrar o cumprimento ao disposto no art. 34 da Resolução CVM n° 23/2021. Segundo a área técnica, para o correto atendimento da norma, é necessária a Certidão de Regularidade aprovada pelo Conselho Federal de Contabilidade, que comprova que os cursos frequentados e a pontuação obtida em outras atividades (inclusive acadêmicas) foram devidamente validados no sistema CFC/CRC.

Por essas razões, a SNC rejeitou os argumentos do Recorrente de que: (i) “a quantidade de horas solicitadas pelo Conselho Federal de Contabilidade no período de 2017 a 2023, e pela CVM de 2020 a 2023 foi em média atendida”; e (ii) “independentemente da falta de considerar entidades credenciadas ou não, o total de pontuações efetuadas no período de 2017 a 2023, supera o montante de pontuações solicitadas”.

Ademais, na visão da área técnica, os argumentos apresentados no recurso demonstrariam interpretação equivocada pelo Recorrente em relação à norma que regulamenta o Programa de Educação Profissional Continuada.

Da mesma forma, a SNC afastou a alegação do Recorrente sobre suposta “insegurança normativa” por entender “inadequada” a aplicação do disposto no § 2°, do artigo 34, da Resolução CVM N° 23/2021 “a solicitações de pontuações dos anos de 2018 e 2019, quando sequer estava em vigor a referida Resolução”. A esse respeito, a SNC ressaltou que os citados dispositivos tiveram as respectivas redações ora vigentes estabelecidas pela antiga Instrução CVM nº 591/2017, a qual entrou em vigor no dia 27/10/2017, produzindo efeitos na então vigente Instrução CVM nº 308/1999, substituída pela Resolução CVM nº 23/2021.

Nesse ponto, a SNC observou que mesmo antes da alteração promovida pela Instrução CVM nº 591/2017 a redação anterior do citado art. 34 da Instrução CVM nº 308/1999 já contemplava a obrigação dos auditores independentes em manterem uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica. Por ocasião da edição da Instrução CVM nº 591/2017, foi incluída a previsão normativa no §2º do art. 34 da Instrução CVM nº 308/1999 a respeito da suspensão imediata do registro do Auditor Independente – Pessoa Física, ou do cadastro como responsável técnico de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, daqueles profissionais que incorrerem em descumprimento reiterado do caput do mesmo dispositivo.

Ainda, em resposta a alegação do Recorrente, a SNC ressaltou que a suspensão do cadastro do Recorrente como responsável técnico de auditor registrado na CVM não impede o profissional de seu exercício profissional de auditoria, já que como contador legalmente habilitado pode exercê-lo livremente para qualquer entidade, desde que não seja participante do mercado de valores mobiliários, já que neste ambiente é exigido o registro nos termos da Resolução CVM nº 23/2021.

Além disso, em consulta às Informações Periódicas Anuais de 2021 da TGS Auditores, entregues em 2022, a SNC observou que a sociedade de auditoria informou não possuir clientes de auditoria no âmbito do mercado de valores mobiliários, ou em qualquer mercado, já que indicou ter faturamento em serviços de auditoria como "R$0,00". Ademais, tendo em vista que as Informações Periódicas Anuais de 2022, a serem entregues em 2023, não foram apresentadas pela sociedade, a SNC consultou, em 19/09/2023, a Central de Relatórios - CVM, não tendo identificado a associação da TGS Auditores como auditor independente de qualquer companhia ou fundo de investimento ativos.

Por fim, a área técnica destacou que o profissional poderá retornar à condição de reativar seu cadastro como responsável técnico pela sociedade de auditoria, para fins de atuação no mercado de valores mobiliários, após apresentar novo certificado de aprovação no Exame de Qualificação Técnica, como definido no §2º, art. 34 da citada Resolução CVM nº 23/21.

Ante o exposto, a SNC opinou pela manutenção da decisão de suspensão do cadastro de J.M.M. como responsável técnico da sociedade TGS Auditores.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.