CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

· JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
· OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
· JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 18.10.2023.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – GETNINJAS S.A. – PROC. 19957.012747/2023-34

Trata-se de pedido de adiamento, por 30 (trinta) dias, de realização da assembleia geral extraordinária (“AGE”) de Getninjas S.A. (“Getninjas” ou “Companhia”), convocada para o dia 23.10.2023, formulado por Reag Alpha Fundo de Investimento Multimercado (“Requerente”), com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976.

De acordo com o edital de convocação divulgado em 21.09.2023, a AGE tem como pauta a deliberação sobre: “(i) redução do capital social da Companhia no valor total de R$ 223.506.874,80 (duzentos e vinte e três milhões e quinhentos e seis mil e oitocentos e setenta e quatro reais e oitenta centavos), por considerá-lo excessivo, sem cancelamento de ações, mediante restituição em dinheiro aos acionistas, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações (“Redução de Capital”) e (ii) caso aprovado o item (i) acima, alteração e consolidação do art. 5º do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), autorizando os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar a Redução de Capital.”. Na mesma ocasião foi disponibilizado Boletim de Voto a Distância, visando a admissão da participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do art. 26 e seguintes da Resolução CVM nº 81/2022.

O pedido de adiamento foi apresentado pela Requerente em 03.10.2023, na qualidade de acionista da Getninjas, que detinha, na data de apresentação do requerimento, aproximadamente 24% do total das ações representativas do capital social da Companhia, conforme item 6.1/2 do Formulário de Referência da Companhia atualizado em 27.09.2023.

Em seu pleito, a Requerente solicitou o adiamento da AGE por 30 (trinta) dias, sob o argumento de que a Proposta da Administração da Getninjas para a referida assembleia viola o art. 17 da Resolução CVM nº 81/2022 e seu Anexo E, que estabelecem a obrigatoriedade de a companhia “explicar, pormenorizadamente, as razões, a forma e as consequências” da redução do capital social a ser deliberado em assembleia geral.

Em síntese, no entender da Requerente, a redução do capital social, proposta pela administração da Getninjas para a AGE de 23.10.2023, "consiste em matéria extremamente complexa envolvendo redução de valor equivalente a cerca de 70% dos recursos provenientes da oferta primária (...) meros dois anos após sua realização, sendo essencial que os acionistas estejam munidos de informações suficientes para sua tomada de decisão".

Especificamente, a Requerente argumentou que a Companhia deveria conceder maiores explicações aos acionistas (i) “a respeito de o que, como ou por que foi alterada a estratégia de crescimento inorgânico da Getninjas e de uso dos recursos captados” na oferta pública realizada pela Companhia em 2021, (ii) “sobre a redução dos investimentos programados conforme os termos do Prospecto e as razões pormenorizadas que justificam a relevante redução de capital neste momento ou mesmo”, e/ou (iii) “sobre as consequências desta redução tão relevante em seu caixa na condução de suas atividades no curto, médio e longo prazo”.

Instada a se manifestar, a Companhia, por sua vez, alegou que forneceu todas as informações exigidas pela regulamentação para que os acionistas exerçam seu direito de voto na AGE de maneira informada, destacando que as justificativas apresentadas para a proposta de Redução de Capital estariam em linha com as informações que vêm sendo publicamente divulgadas ao mercado e aos seus acionistas acerca do reposicionamento de seu plano de negócios, conforme se depreende da análise dos seus releases de resultado, bem como que as informações prestadas estariam em linha com aquelas divulgadas por outras companhias abertas em propostas de teor semelhante àquela submetida à AGE.

No entender da Companhia, o pedido de adiamento trataria, na verdade, de uma questão de opinião da Requerente, tendo afirmado que a assembleia geral é o local adequado para se discutir visões e opiniões e se deliberar a respeito da conveniência ou não da proposta submetida à aprovação dos acionistas, e não a CVM.

As manifestações da Requerente e da Companhia foram destacadas nos itens 2 a 9 do Parecer Técnico nº 115/2023-CVM/SEP/GEA-4.

Em manifestação contida no Parecer Técnico nº 115/2023-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP ressaltou, de início, que, com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 e do art. 67 da Resolução CVM nº 81/2022, o referido Parecer da área técnica tem como objetivo “avaliar a possível ausência de divulgação, pela Getninjas, de informações relevantes para a tomada de uma decisão refletida pelos acionistas da Companhia, na AGE convocada para o dia 23.10.2023”.

Em sua análise, a SEP relatou breve histórico desde o registro de companhia aberta da Getninjas junto à CVM em 13.05.2021, data em que se verificou o aumento de seu capital social em R$ 321.285.160,00 (trezentos e vinte e um milhões, duzentos e oitenta e cinco mil e cento e sessenta reais), no âmbito da Initial Public Offering (IPO).

Nessa linha, a área técnica destacou que, em 31.08.2023, foi realizada AGE da Companhia, em segunda convocação, para fins de discutir e deliberar sobre a redução do capital social da Companhia em R$97.285.669,92 (noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e sessenta e nove reais e noventa e dois centavos), para absorção dos prejuízos acumulados registrados nas informações financeiras trimestrais referentes a 30.06.2023. A matéria foi aprovada por unanimidade, destacando-se a presença de acionistas representando 28,59% do capital social da Companhia. Conforme observado, tal redução de capital para absorção de parcela dos prejuízos acumulados representa operação sem restituição de valores aos acionistas ou o cancelamento de ações. Nesse contexto, na visão da área técnica, não haveria, em princípio, óbice a que fosse realizada posterior redução de capital.

No que tange à proposta de redução de capital a ser submetida à AGE convocada para o dia 23.10.2023, a SEP destacou as informações prestadas pela Companhia para fins de atendimento ao Anexo E da Resolução CVM nº 81/2022, nos termos do Manual de Participação e Proposta da Administração para a referida assembleia (item 2 do “Anexo I – informações sobre a proposta de redução de capital”).

De acordo com a SEP, com base nas informações financeiras da Getninjas referentes aos exercícios sociais findos em 2020, 2021 e 2022, vislumbra-se, a princípio, que as informações apresentadas na proposta da administração para a AGE de 23.10.2023 de fato se alinham com as informações que vêm sendo publicamente divulgadas pela Companhia, notadamente quanto ao forte incremento inicial nos investimentos realizados em marketing para aquisição de profissionais e clientes e o crescimento do time, seguido de uma redução desses investimentos em 2022.

A esse respeito, a SEP citou o press release referente aos resultados no 4º trimestre de 2022, no âmbito do qual é reportada a redução dos investimentos em marketing da ordem de 43% em relação a 2021, a partir da sua otimização. Na visão da SEP, esse alinhamento de informações nos documentos divulgados pela Getninjas ao mercado não pode ser desconsiderado no contexto da proposta apresentada pela administração da Companhia.

Além disso, no entendimento da área técnica, a proposta de redução do capital social da Getninjas, a ser submetida aos acionistas na AGE de 23.10.2023, não aparenta a complexidade arguida pela Requerente, a demandar a prestação de informações complementares pela Companhia. Ainda, segundo a SEP, há que se considerar o diferente contexto em que foi realizado o aumento de capital realizado pela Companhia em 2021, bem como a própria dinâmica do mercado, que, por vezes, requer, uma eventual revisão da estratégia de negócios.

A propósito, a SEP observou que a Requerente, em “Nota ao Mercado” divulgada em 22.09.2023, (i) reiterou a sua intenção de influenciar a administração da Getninjas de modo a assegurar a manutenção da estratégia de investimento da Companhia (de participação nas próximas deliberações de eleição do Conselho de Administração e Diretoria), e (ii) manifestou expressamente o entendimento de que a proposta de redução de capital pretendida pela administração da Companhia poderá "resultar em perda de valor da Getninjas, limitar o crescimento da Getninjas e impedir a realização do plano de negócios no qual se embasou a oferta pública inicial de ações da Getninjas", de modo que, em primeira análise, a Requerente seria contrária à redução de capital.

A área técnica também destacou o Comunicado ao Mercado publicado pela Companhia em 02.10.2023, sobre aumento de participação de seu capital pelo Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, que passou a deter participação representativa de 20,14% do capital social da Companhia.

À luz do exposto, a SEP observou que o contexto do pedido formulado abarca uma complexa e declarada disputa entre os dois maiores acionistas da Companhia, envolvendo diferentes entendimentos quanto ao direcionamento dos negócios sociais.

Nesse sentido, a SEP ressaltou que não caberia, no rito da análise do pedido de adiamento de assembleia, a apreciação de outras questões, relacionadas às mútuas reclamações quanto à conduta de cada acionista, que ultrapassem a alegação de omissão de informações aos acionistas em geral. Ademais, na visão da SEP, o caso concreto não aparenta se tratar da insuficiência na prestação de informações relevantes para a tomada de uma decisão refletida pelos acionistas na deliberação da proposta de redução de capital da Getninjas, mas, em verdade, de questionamento de mérito da proposta, que, no entender da Requerente, seria prejudicial à Companhia.

Por fim, a SEP ressaltou que, além do pedido em tela, a Requerente protocolou junto à CVM reclamação relativa à atuação do referido Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Getninjas, notadamente por ocasião da citada divulgação de aumento de sua participação societária na Companhia, ocorrida em 02.10.2023, e também no suposto contato junto a acionistas previamente à AGE em referência, questões que serão analisadas pela área técnica em processo apartado.

Conforme ressaltado pela SEP, o rito do pedido de adiamento de realização de assembleia não é a seara própria para a análise de alegações dessa natureza, considerando os limites legalmente estritos do procedimento previsto no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM nº 81/2022. A esse respeito, a área técnica destacou “o exíguo espaço de tempo de análise de pedido de adiamento de assembleia, bem como o fato de não ser possível formar, de plano, convicção acerca das alegações de que se cuida, que, inclusive, podem eventualmente abranger a análise por mais de uma área técnica da CVM”.

Ante o exposto, a SEP concluiu, a partir da análise dos documentos e informações colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, que inexiste fundamento para o deferimento do pedido da Requerente de adiamento da AGE da Getninjas convocada para o dia 23.10.2023, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso I da lei nº 6.404/1976.

Pelos mesmos fundamentos, a área técnica entendeu que não há razões para eventual determinação à Companhia para a prestação de "todos os esclarecimentos pertinentes, e forneça os documentos e razões pormenorizadas acerca da pretendida redução de capital da companhia”, como pleiteado alternativamente pela Requerente.

Por essas razões, a SEP sugeriu o indeferimento do pedido pelo Colegiado da CVM.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da Assembleia Geral Extraordinária da Getninjas, convocada para o dia 23.10.2023.