CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

^(*) Por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 08.12.2023, exceto decisão referente ao PAS 19957.004489/2022-31 (Reg. nº 2824/23) divulgada em 08.11.2023.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000338/2023-95

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Roberto Bernardes Monteiro (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Petro Rio S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por, em tese, não ter realizado a devida divulgação de suposto Fato Relevante em 21.08.2022, após a veiculação de reportagem na mídia, no início do dia, relacionado à combinação de negócios entre a Companhia e a acionista controladora da Dommo Energia S.A. (em potencial infração ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, e ao art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n° 44/2021).

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar o valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o encerramento do processo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada ou não divulgação de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) a reincidência na conduta imputada em caso de eventual condenação pelo Colegiado; (vii) o histórico do Proponente, que consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (viii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) (“Contraproposta”).

Na sequência, após reunião com a Secretaria do Comitê, o Proponente apresentou nova proposta, por meio da qual se comprometeu a efetuar o pagamento do montante total de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).

Ao analisar a nova proposta apresentada pelo Proponente, o Comitê decidiu reiterar os termos da Contraproposta, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos.

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a Contraproposta do Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000803/2023-98

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Guillaume Marie Didier Gras (“Proponente”), na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por não divulgar tempestivamente suposto fato relevante informando a aprovação, em reunião do conselho de administração, realizada em 05.09.2022, da continuidade de estudos e de início de preparação de transação concernentes à segregação de negócios da controlada Almacenes Éxito S.A., diante de oscilação atípica dos negócios com a ação de emissão da Companhia, em infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e aos artigos 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de fato relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do Proponente, que não consta como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) (“Contraproposta”).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com a Contraproposta apresentada Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando do parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004489/2022-31

O Presidente João Pedro Nascimento se declarou impedido, nos termos do art. 32, III e §2º da Resolução CVM nº 45/2021, por ter sido consultado sobre fatos relacionados ao processo previamente à sua posse como Presidente da CVM e ainda no exercício da advocacia, razão pela qual não participou do exame do item da ordem do dia.

Trata-se de retomada da análise iniciada na Reunião do Colegiado de 08.08.2023, acerca de proposta de termo de compromisso apresentada por Nova Futura CTVM Ltda. (“Nova Futura”) e seu diretor responsável, João da Silva Ferreira Neto (“João Ferreira” e, em conjunto com a “Nova Futura”, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários -SMI, no qual há outros acusados que não apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso.

A SMI propôs a responsabilização dos Proponentes por possível infração ao disposto no art. 17, II, da então vigente Instrução CVM nº 497/2011, ao supostamente deixarem de fiscalizar de forma adequada os agentes autônomos contratados.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual se propuseram pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Nova Futura e R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para João Ferreira.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; e (iv) a fase em que se encontra o processo, o CTC propôs o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 486.000,00 (quatrocentos e oitenta e seis mil reais), sendo R$ 324.000,00 (trezentos e vinte e quatro mil reais) por Nova Futura e R$ 162.000,00 (cento e sessenta e dois mil reais) por João Ferreira (“Primeira Contraproposta”).

Segundo o CTC, os valores sugeridos se basearam no percentual de participação da pessoa jurídica no volume total negociado no mercado de valores mobiliários e na pena-base máxima do inciso VI do Grupo III do Anexo A da RCVM 45.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos da Primeira Contraproposta do CTC.

Assim, em 30.05.2023, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso nos termos da Primeira Contraproposta seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

Em reunião de 08.08.2023, o Colegiado divergiu do enquadramento dado ao tipo de infração em tela no Item VI do Grupo III do Anexo A à RCVM 45, por não se tratar de proponentes acusados por exercício irregular de atividade de agente autônomo de investimento, mas sim, segundo a própria tese acusatória, de violação ao art. 17, II, da então vigente Instrução CVM 497/2011 (“ICVM 497”), por alegada negligência na fiscalização das atividades de agentes autônomos de investimento que atuavam em nome da instituição integrante do sistema de distribuição de modo a garantir o cumprimento do disposto na referida ICVM 497.

No entendimento do Colegiado, a suposta infração se enquadra, em tese, no Item V do Grupo I do Anexo A da RCVM 45, tendo em vista que, no Item III do Grupo II, são enquadradas as violações que constituem “infrações graves” nos termos da ICVM 497.

Desse modo, em 08.08.2023, o Colegiado, por unanimidade, na forma do art. 86, §1º, da Resolução CVM nº 45, determinou o retorno do processo ao CTC para avaliar o montante da obrigação pecuniária estabelecida como contrapartida para celebração do acordo, mantida a necessidade de conferir efeito paradigmático a desestimular práticas semelhantes.

Tendo em vista a decisão do Colegiado de 08.08.2023 e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o enquadramento da conduta em tese no Grupo I, V, do Anexo A da RCVM 45; (iv) a ausência de evidências de prejuízos causados a terceiros; (v) o fato de a conduta ter contribuído, em tese, para o exercício irregular da atividade de assessor de investimentos no caso; e (vi) a participação da Nova Futura no volume negociado no mercado, o CTC, em 26.09.2023, deliberou pela adequação da proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes.

Nesse sentido, o CTC sugeriu aos Proponentes a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 453.600,00 (quatrocentos e cinquenta e três mil e seiscentos reais), sendo R$ 302.400,00 (trezentos e dois mil e quatrocentos reais) por Nova Futura, e R$ 151.200,00 (cento e cinquenta e um mil e duzentos reais) por João Ferreira (“Segunda Contraproposta”).

Após serem comunicados da referida decisão do CTC, os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos da Segunda Contraproposta.

Assim, em 10.10.2023, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso nos termos da Segunda Contraproposta seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando do parecer do CTC, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.006440/2021-32

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Objetiva Soluções em Consórcios S/S Ltda. (“Objetiva”), na qualidade de ofertante, João Rodrigues Gimenez (“João Gimenez”), Renan Calegari Moia (“Renan Moia”) e Maria José Frisco (“Maria Frisco”, e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Objetiva, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, no qual não constam outros acusados.

A SRE propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Objetiva, pela realização, em tese, de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (“ICVM 400”) e sem a dispensa mencionada no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400; e

(ii) João Gimenez, Renan Moia e Maria Frisco, pela realização, em tese, de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da então vigente ICVM 400 e sem a dispensa mencionada no inciso I do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta de celebração de termo de compromisso, na qual a Objetiva se comprometeu a pagar, à CVM, R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), e Renan Moia, João Gimenez e Maria Frisco se comprometeram a pagar à CVM, cada um individualmente, R$ 30.000,00 (trinta mil reais), totalizando o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, considerando a manifestação da SRE de que havia indícios de continuidade da prática da atividade considerada ilícita.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar a proposta apresentada, sem prejuízo da necessidade de se afastar o óbice jurídico acima referido, e tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes, (iii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de ajuste aprovadas pelo Colegiado da CVM; e (iv) o porte da companhia envolvida e as características da operação, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada, com a assunção pelos Proponentes das seguintes obrigações:

(a) Obrigação de Fazer: apresentação imediata pela Objetiva de documentação idônea capaz de comprovar a cessação total da prática, em tese irregular, conforme apontado no Termo de Acusação e posteriormente abordado em despacho da SRE; e

(b) Obrigação Pecuniária: pagar à CVM, em parcela única, o montante de (b.1) R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais) para a Objetiva; (b.2) R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) para João Gimenez; (b.3) R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) para Renan Moia; e (b.4) R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais) para Maria Frisco.

Na sequência, após reunião com a Secretaria do Comitê, os Proponentes apresentaram contraproposta nos seguintes e principais termos:

(i) comprovação da cessação da suposta prática irregular:

(i.a) apresentaram gravação da área de acesso público do site da Objetiva, aduzindo não haver nenhuma referência à admissão de novos sócios na SCP criada pela Objetiva, captação de recursos públicos, ou qualquer outro indicativo de oferta de participação societária;

(i.b) apresentaram gravação da área de acesso restrito do site da Objetiva, em que estaria indicado que a entrada de novos sócios ocultos foi interrompida em outubro de 2022; e

(i.c) trouxeram declaração de João Gimenez e de contador que presta serviços à Objetiva há 10 (dez) anos acerca da ausência de ingresso de sócios ocultos desde outubro de 2022 e da ausência de alteração no quadro de sócios ocultos da SCP entre 31.12.2022 – data em relação à qual a última declaração anual de imposto de renda pessoa jurídica foi entregue pela Objetiva, em 22.06.2023.

(ii) nova proposta de valores pecuniários, em que se comprometeram a pagar à CVM o montante total de R$ 530.000,00 (quinhentos e trinta mil reais), dos quais R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais) pela Objetiva, e R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por cada um dos demais proponentes.

Além da referida obrigação pecuniária, João Gimenez, Renan Moia e Maria Frisco se comprometeram a não exercer cargo de administrador (diretor ou membro de conselho de administração) ou de membro de conselho fiscal de emissores de valores mobiliários pelo período de 2 (dois) anos.

Tendo em vista que a sugestão de negociação do Comitê envolveu a necessidade de comprovação da cessação da prática em tese irregular, as justificativas apresentadas na contraproposta pelos Proponentes foram encaminhadas à área técnica. Em resposta, em 29.08.2023, a SRE manifestou que: “dada a complexidade e particularidades do caso, destacamos que as diligências iniciadas ainda estão em curso e que a conclusão das mesmas demandará ainda um prazo adicional de aproximadamente 90 dias. Nesse sentido, informamos que com base nos elementos de que dispomos até o momento, não é possível atestar se houve ou não cessação da prática.”.

Assim, haja vista a informação de não estar comprovada a cessação da prática tida como irregular até 29.08.2023, e considerando o prazo apontado pela área técnica de 90 (noventa) dias para as devidas análises, o Comitê entendeu não ser conveniente nem oportuna a manutenção do processo de negociação naquele momento. Nesse contexto, o Comitê decidiu opinar junto ao Colegiado pela rejeição da proposta apresentada, porém, consignou que a sugestão atual não impediria que, em momento futuro, os Proponentes comprovassem a cessação da prática, de modo a viabilizar eventual ajuste.

Ante o exposto, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou pelo retorno do processo ao Comitê para a conclusão das diligências em andamento.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.008143/2018-26

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Maria Christina Maciel (“Maria Christina” ou “Proponente”) no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE e pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN (em conjunto, “Acusação”), para apurar eventual cometimento de irregularidades por participantes da 1ª emissão de debêntures (“Debêntures”) da EBPH Participações S.A. (“EBPH”), em oferta pública realizada sob o regime de esforços restritos de distribuição (“Oferta”), nos termos da Instrução CVM (“ICVM”) nº 476/2009.

Segundo a Acusação, a Argus Classificadora de Risco de Crédito Ltda. (“Argus”), da qual Maria Christina era, à época, diretora, emitiu, no âmbito da Oferta, relatório de rating acerca da avaliação de risco do investimento nas Debêntures, que teria apresentado nota de crédito “artificialmente otimista e desconectada dos parâmetros de mercado, da realidade da empresa e da própria metodologia da agência de rating, induzindo os usuários do relatório erro quanto à situação creditícia do ativo financeiro”. Nesse contexto, Argus e Maria Christina foram acusadas de possível infração ao art. 10, II, da ICVM nº 521/2012.

Em 01.10.2020, Argus e Maria Christina apresentaram proposta de celebração de termo de compromisso global com vista ao encerramento de onze processos (dentre os quais, o PAS em tela), em que ofereceram: (i) contrapartida financeira de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), com pagamento em duas parcelas, por parte de cada uma das proponentes; (ii) saída definitiva da Argus do mercado de valores mobiliários; e (iii) cessação definitiva da participação de Maria Christina em atividades de direção de agência de classificação de risco de crédito (“Primeira Proposta”).

A Primeira Proposta foi apreciada na reunião do Colegiado de 01.04.2021, oportunidade em que o Colegiado, por unanimidade, decidiu rejeitá-la, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), para o qual, no que se refere a este PAS: “seria conveniente e oportuno que os casos fossem levados a julgamento, considerando: (i) que se trata de conduta perpetrada ao longo do tempo, na qual as Proponentes adotaram o mesmo “modus operandi” e em diversas situações; (ii) os prejuízos em tese ocasionados aos investidores e a necessidade de reparação, conforme apontado pela [Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM)], observando-se que, tal como indicado [pela Acusação], ‘para que as irregularidades individuais permitam a ocorrência de uma situação anormal de mercado, é relevante que cada um dos regulados não exerça seus deveres, conjuntamente, independentemente de quem sejam os outros participantes envolvidos’, ou seja, que todos, de uma ou outra forma, concorram para os prejuízos ocasionados; (iii) a possibilidade de se estar diante de um cenário de fraude; (iv) as características específicas das operações e das partes envolvidas; (v) não existir julgamento da CVM sobre o tema; e (vi) o fato de que outros investigados nos processos já haviam apresentado proposta de termo de compromisso, as quais foram rejeitadas pelo Colegiado.”.

Posteriormente, em 22.08.2023, Maria Christina apresentou nova proposta de celebração de termo de compromisso global visando ao encerramento de dez processos em curso, incluindo este PAS (“Proposta”). Desta feita, propôs, como contrapartida a assunção de obrigação de furtar-se do “exercício de todas as atividades de que trata a Lei nº 6.385/1976 pelo período de 10 (dez) anos, de modo a cessar, principalmente, a sua participação em atividades de direção de agência de classificação de risco de crédito”. Segundo a Proponente, a Proposta cumpriria os requisitos legais de cessação da atividade tida como ilícita e correção das irregularidades apontadas, não havendo prejuízos a indenizar.

Em relação ao primeiro requisito, Maria Christina aduziu que “considerando que as condutas já cessaram naturalmente e o fato de a Proponente sequer figurar como colaboradora ou participante direta de uma atividade regulada no mercado de capitais, resta comprovado o devido cumprimento deste requisito legal”. Quanto ao segundo, fazendo referência à deliberação do Colegiado no âmbito do PAS 19957.008816/2018-48, Maria Christina destacou que “a conduta da Proponente não envolveu ou gerou qualquer tipo de prejuízo quantificado ou conhecido ao mercado ou aos investidores (...) a atividade desempenhada por agências de classificação de risco de crédito é de natureza precipuamente informativa, de modo que não há transferência de recursos dos investidores com base, estritamente, na opinião da agência de rating”.

Por fim, Maria Christina sustentou que a celebração da Proposta “resultaria em extrema economia processual e permitiria o foco em participantes, atividades e operações que de fato representem algum risco para o mercado de capitais brasileiro”, tendo em vista que a maioria dos processos que a Proposta objetiva encerrar se encontram em fase investigativa e pré-sancionadora.

Ao analisar a Proposta em 13.09.2023, a PFE/CVM emitiu o PARECER n. 00083/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU (“Parecer PFE/CVM”), concluindo que persistia o óbice jurídico apontado em sua manifestação anterior. Resumidamente, considerou descumprido o requisito exigido pelo art. 11, II, da Lei nº 6.385/1976, uma vez que “não há notícia nos presentes autos de cumprimento da obrigação referente à indenização dos prejuízos causados, nem foi apresentada proposta neste sentido (...).”.

Ao analisar e concordar com o referido Parecer, o Subprocurador-Chefe da Subprocuradoria Jurídica 2, por meio do DESPACHO n. 00228/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, ressaltou, ainda, que: “a proposta foi apresentada de modo intempestivo, eis que fora do prazo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da apresentação da defesa. Desta feita, apenas poderia ser analisada de forma excepcional, caso o Colegiado da CVM entendesse que o interesse público assim determina, em situações tais como a de indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente (art. 85 da Resolução CVM nº 45). (...) Contudo, apesar da existência de precedentes em que termos de compromisso foram celebrados com a CVM sob a condição de abstenção da prática de atos no mercado de valores mobiliários, no caso ora em análise, a proponente informa que já não desempenha mais qualquer atividade no mercado de capitais, tendo saído de forma definitiva desta seara, de modo que, atualmente, é ‘pessoa aposentada (...)’. (...) Destarte, não parece haver condições mínimas para a proposta ser analisada.”.

Em acréscimo, por meio do Despacho nº 00387/2023/PFE-CVM/PGF/AGU (“Despacho PFE/CVM”), a Procuradora-Chefe da PFE/CVM aprovou parcialmente os termos do Parecer PFE/CVM, divergindo dos fundamentos adotados para a conclusão quanto ao óbice jurídico, ressaltando que: “o óbice inicialmente imposto à celebração do acordo [anteriormente, identificado] pela - ausência de proposta de indenização aos investidores prejudicados, em violação ao disposto no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76 - foi afastado pelo Procurador-Chefe à época durante reunião que discutiu a primeira proposta global, por entender que tal exigência não poderia ser feita a uma agência de classificação de riscos. Assim, essa questão encontra-se superada. De todo modo, conforme ao final se demonstrará, há óbice à celebração do acordo também nesse momento.”.

Assim, não obstante a adoção de fundamentos diversos, a conclusão pelo óbice jurídico à aceitação da Proposta apresentada foi objeto de concordância na PFE/CVM, tendo o Despacho PFE/CVM destacado que: “(...) mais de 2 (anos) se passaram desde a apreciação da primeira proposta pelo Colegiado da CVM, cuja decisão resultou na rejeição quanto aos processos acima citados. De lá pra cá, evidentemente, quanto aos processos administrativos sancionadores, foram praticados inúmeros atos processuais (...). Ou seja, de forma inexorável, os processos seguiram seu curso natural e, embora ainda não julgados em primeira instância, encontram-se em fase adiantada, a demonstrar pouca ou nenhuma economia processual na celebração de um acordo administrativo com somente um dos diversos acusados.”.

Ademais, o Despacho PFE/CVM salientou, dentre outros pontos, que neste PAS “houve a apreciação de algumas propostas de termo de compromisso apresentadas por investigados/acusados e, todas, sem exceção, foram rejeitadas por se entender que a celebração do acordo, diante das circunstâncias fáticas, não era a medida mais adequada a satisfazer o interesse público”. No tocante à Maria Christina, foi ressaltado, também, que “sua primeira proposta foi rejeitada não em razão de óbice legal (...), mas sim e justamente pela não satisfação do interesse público”.

Nesse contexto, o Despacho PFE/CVM destacou, ainda, a ausência de aprimoramento da Proposta, e concluiu pela persistência de óbice à celebração de acordo, nos seguintes termos: “(...) fato é que a proposta reapresentada sequer traz algum aperfeiçoamento com relação à primeira. Ao contrário, traz uma obrigação de fazer que se mostra inócua e, ainda, sequer oferece quantia a ser paga a título de compensação pelos danos difusos causados ao mercado”.

Ouvida a PFE/CVM, a Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, submeteu a matéria à apreciação do Colegiado, nos termos do §1° do art. 84 da Resolução CVM n° 45/2021, apresentando voto pelo não conhecimento da Proposta, por intempestividade. Adicionalmente, considerando a hipótese de a maioria do Colegiado entender pelo conhecimento da Proposta, a Relatora também apresentou seu entendimento pela rejeição da Proposta em relação a este PAS.

De acordo com a Diretora Relatora, “[c]omo bem apontado no Despacho n° 00228/2023/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU, trata-se de proposta apresentada intempestivamente, uma vez que fora do prazo de até 30 dias, contados da apresentação da defesa; observando-se, ainda, que proposta anterior já havia sido apresentada pelas Proponentes e rejeitada pelo Colegiado, por unanimidade”.

A esse respeito, em linha com diversos precedentes do Colegiado, a Diretora Relatora observou que, mesmo que intempestiva, a Proposta pode ser apreciada e aprovada, de forma excepcional, caso o Colegiado da CVM entenda que o interesse público assim determina, como preceitua o art. 84 da Resolução CVM n° 45/2021, ao exemplificar com situações como a de indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente quando do término de tal prazo.

Entretanto, fazendo referência ao entendimento da PFE/CVM, a Diretora Relatora não vislumbrou interesse público da apreciação da Proposta no que diz respeito a este PAS, notadamente tendo em vista que, “ao invés de apresentar aprimoramentos nas contrapartidas ofertadas ([...] já anteriormente rejeitadas pelo Colegiado), a Proposta sequer traz qualquer valor para fazer frente a danos difusos e, apesar de conter proposição de afastamento por 10 (dez) anos do exercício de atividades reguladas pela CVM, a própria proponente reconhece que já não atua mais (e nem pretende voltar a atuar) no mercado, sendo, assim, inócua tal contrapartida, inclusive sob o aspecto pedagógico a que o instrumento se destina”.

Ademais, na visão da Diretora Relatora, a inclusão deste PAS no escopo da Proposta traz efeitos protelatórios, diante (i) da insubsistência de seu conteúdo, como apontado acima, e (ii) do fato de que este PAS foi distribuído à relatoria da Diretora em 2019 e, exceto pela provocação de exame da Proposta, se encontrava saneado para fins de julgamento.

Adicionalmente, considerando a hipótese de a maioria do Colegiado entender que, não obstante o apontado acima, a Proposta deve ser conhecida, a Diretora Relatora manifestou seu entendimento em relação ao mérito da Proposta, no sentido de que “a Proposta em relação a este PAS deve ser rejeitada, de plano, por ausência de conveniência e oportunidade em sua celebração”.

Nesse sentido, a Diretora Relatora repisou “que a contrapartida oferecida, na prática, carece de substância que possa surtir qualquer efeito pedagógico ou dissuasório de condutas semelhantes, que neste caso não haveria economia processual (pelo contrário, eventual tentativa de negociação de contrapartida financeira retardaria o julgamento) e, ainda, que, pelo histórico das tratativas anteriores, seria pouco provável que a negociação chegasse a termos condizentes com parâmetros adotados em outros precedentes”.

A propósito, a Diretora Relatora destacou que, conforme enfatizado no Despacho PFE, “o encerramento consensual de processos administrativos sancionadores deve cumprir as funções pedagógica e desincentivadora da prática de novas irregularidades” e, portanto, quando o termo de compromisso não for “apto a modificar comportamentos, ele não estará tendente à satisfação do interesse público”.

No mesmo sentido, segundo a Diretora Relatora, “independentemente de não ter havido a individualização ou mensuração de prejuízos diretamente atribuíveis à conduta imputada pela Acusação à Proponente, não há dúvida de que, à luz da realidade acusatória (sem entrar no exame de mérito, que seria de todo impertinente nesta oportunidade), se trata de infração apta a ensejar, ao menos, prejuízo informacional ao mercado”.

Ademais, a Diretora Relatora observou que, exceto pela discussão posterior quanto aos prejuízos não mensurados e pelo fato de que, em 28.02.2023, houve julgamento, pela CVM, de precedente em tese semelhante e no qual, inclusive, a Proponente veio a ser condenada, os demais motivos que levaram o Colegiado a decidir pela rejeição da proposta de termo de compromisso anterior não se alteraram.

Ante o exposto, a Diretora Relatora votou pelo não conhecimento da Proposta no que tange ao PAS, por intempestividade, e subsidiariamente, caso superada pelo Colegiado a preliminar de intempestividade, a Relatora apresentou voto pela rejeição da Proposta em relação ao PAS.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto da Diretora Relatora, decidiu pelo não conhecimento da proposta de termo de compromisso apresentada, tendo em vista sua intempestividade.

• Anexos

  VOTO DA DIRETORA FLÁVIA PERLINGEIRO

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.011449/2022-46

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”), na qualidade de gestor dos fundos Special Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento (“Special”) e Itaú Wealth Master Renda Fixa Referenciado DI Fundo de Investimento (“Wealth”, em conjunto com Special, “Fundos”), Erico Rocha Capelo (“Erico Capelo”), na qualidade de Superintendente de trading do Itaú, Caio Crepaldi de Paula (“Caio de Paula”), na qualidade de gerente de trading/crédito do Itaú, Fernando José Brantes (“Fernando Brantes”), na qualidade de gerente de operações do Itaú, e Thais Jarcorber Malerman Legmann (“Thais Legmann”), na qualidade de gestora dos Fundos, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não há outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar supostas operações irregulares intermediadas pelo Itaú, no dia 16.05.2018, com cota de fundo fechado, entre o Special e o Wealth, ambos os Fundos administrados e geridos pelo Itaú. A esse respeito, a SMI observou que o Special (i) vendeu 15.688 (quinze mil seiscentos e oitenta e oito) cotas do referido fundo ao Wealth, ao preço unitário de R$ 1.035,54 (mil e trinta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos); e (ii) recomprou do mesmo fundo, em seguida, no mesmo pregão, a mesma quantidade de cotas do mesmo ativo, ao preço unitário de R$ 1.000,26 (mil reais e vinte e seis centavos), gerando resultado (a) positivo de R$ 553.443,30 (quinhentos e cinquenta e três mil quatrocentos e quarenta e três reais e trinta centavos) para o Special; e (b) negativo de igual valor para o Wealth. Ademais, a área técnica observou que as mencionadas operações tinham o movimento contrário ao da negociação havida no pregão do dia anterior, em que Special adquiriu do Wealth 15.688 cotas do referido fundo, ao preço unitário de R$ 1.035,54 (mil reais e trinta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos).

Após análise, e considerando a manifestação do Itaú, a SMI entendeu que a artificialidade da demanda restou evidenciada no fato de que as partes negociaram cotas de fundo fechado com o objetivo de apenas corrigir erro operacional do pregão anterior por meio de operações que, embora atendessem plenamente os requisitos de ordem formal, já tinham seus resultados previamente acordados e conhecidos antes de sua realização, de forma a desvirtuar a finalidade para que foram instituídos os mercados em questão.

Nesse contexto, a SMI entendeu que os proponentes teriam incorrido nas seguintes possíveis irregularidades:

(i) Itaú, Erico Capelo, Caio de Paula e Fernando Brantes: infração, em tese, ao disposto no item I da então vigente Instrução CVM n° 8/79 (“ICVM 8”), nos termos descritos no item II, “a”, da ICVM 8; e
(ii) Thais Legmann: (a) suposta falta de diligência e de lealdade para com os cotistas dos Fundos, em descumprimento, em tese, do disposto no inciso I do art. 92 da então vigente Instrução CVM nº 555/2014, e (b) infração, em tese, ao disposto no item I da ICVM 8, nos termos descritos no item II, “a”, da ICVM 8.

Em 22.03.2023, após a solicitação de manifestação pela SMI encaminhada ao Itau Unibanco Asset Management Ltda., o Itaú apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 297.500,00 (duzentos e noventa e sete mil e quinhentos reais), em parcela única. Na proposta, o Itaú destacou que o valor oferecido corresponderia a uma “prestação de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), sobre a qual foi aplicado um desconto de 15%, em razão da fase processual em que a proposta foi apresentada”. Sobre a responsabilização, o proponente esclareceu que “o Itaú Unibanco se apresenta como proponente uma vez que a Itaú Unibanco Asset Management Ltda. (“Itaú Asset”) foi constituída somente em 06/01/2021 – cerca de três anos depois, portanto, dos fatos sob análise pela área técnica”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, uma vez que, “diante da existência prejuízos mensuráveis devidamente identificados no autos, a indenização a título de danos difusos a ser paga exclusivamente à CVM não atende ao requisito imposto pelo art. 11, § 5º, da Lei 6.385/76 e art. 82, da Resolução CVM nº 45/2021”.

A esse respeito, a PFE/CVM fez referência à manifestação da SMI no sentido de que a “[r]eferida operação resultou na transferência de valores entre os fundos, gerando lucro bruto de R$553.433,30 para o Special e prejuízo de igual valor para o Wealth”. Ademais, a PFE/CVM manifestou que (i) “além dos prejuízos suportados pelo Fundo Wealth, há que se considerar a existência de danos difusos ao mercado”; e (ii) “a indenização a ser fixada deve ser, no mínimo, superior ao montante total auferido pelo proponente”. Ante o exposto, a PFE/CVM concluiu ser “necessária a adequação do valor da proposta apresentada”.

Quanto à possibilidade de o Itaú figurar como proponente, a PFE/CVM destacou que, previamente à eventual celebração de termo de compromisso, caberia à área técnica ratificar a informações, de sorte a que conste a pessoa jurídica em relação a qual, efetivamente, seria direcionada a acusação.

Diante das considerações da PFE/CVM, em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 16.05.2023, a SMI ratificou a informação contida na Proposta do Itaú, tendo concluído que o Itaú seria proponente legítimo no caso, uma vez que a ele seria direcionada a acusação. Com relação aos possíveis prejuízos a serem indenizados, a SMI esclareceu que o Special teve uma vantagem em relação ao Wealth no valor de R$ 19.884,42 (dezenove mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos).

Nesse sentido, após a apresentação pela SMI do correto valor do possível prejuízo ocasionado, o representante da PFE/CVM foi instado pelos membros do Comitê a se manifestar, tendo concluído pelo afastamento do óbice jurídico apontado.

Na sequência dos esclarecimentos prestados pela SMI e da superação do óbice conforme a manifestação da PFE/CVM, o Comitê iniciou a análise da proposta apresentada. Assim, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Nesse sentido, e considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico do proponente; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 575.784,42 (quinhentos e setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma:

(a) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e

(b) obrigação de fazer: ressarcir o fundo Wealth no montante de R$ 19.884,42 (dezenove mil, oitocentos e oitenta e quatro reais e quarenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de 15.05.2018 até a data do efetivo pagamento.

Além disso, o Comitê deliberou no sentido de que o Itaú deveria envidar esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no Processo Administrativo em tela, de forma a ser celebrado termo de compromisso conjunto para encerramento do Processo. Ademais, o Comitê destacou que informaria oportunamente o valor a ser negociado com cada pessoa natural.

Posteriormente, em 16.06.2023, o Itaú enviou nova proposta, em que (i) se propôs a pagar R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única - relativos à obrigação pecuniária; (ii) contestou a necessidade de pagamento de ressarcimento, argumentando que “o Itaú Unibanco, ao identificar a falha operacional, buscou solucioná-la da melhor forma possível e, por isso, levou em consideração o valor a maior que foi transferido, bem como seu impacto econômico na carteira do Wealth Master, ajustado pelo CDI à época”; e (iii) comprometeu-se a envidar os melhores esforços para trazer as pessoas naturais para o acordo, após obterem acesso integral ao processo, contendo o pronunciamento da PFE/CVM, que estava pendente na ocasião, a respeito de um tema alheio à proposta de termo de compromisso.

Em reunião do Comitê realizada em 04.07.2023, o titular da SMI declarou, em relação à alegação do Itaú quanto à desnecessidade de ressarcimento, que, embora o Itaú tenha realizado, no dia 16.05.2018, uma operação em sentido inverso à do dia 15.05.2018 com o valor corrigido pelo CDI, não utilizou o mesmo racional para a realização da "nova" operação. Assim, na visão da SMI, considerando o alegado pela instituição, na operação original o fundo Wealth deveria ter vendido as cotas do FIDC pelo valor de R$ 1.000,26 (mil reais e vinte e seis centavos) no dia 15.05.2018 e, aplicando o mesmo racional para a atualização de valores no tempo, quando da operação de venda das cotas pelo Wealth para o Special no dia 16.05.2018, deveria ter sido corrigido pelo mesmo indicador da operação anterior. Dessa forma, de acordo com a SMI, resultaria uma diferença de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos) a ser ressarcido ao fundo Wealth.

Nesse contexto, e em razão dos esclarecimentos prestados pela área técnica, o Comitê deliberou por adequar o valor da proposta deliberada em 16.05.2023, e propor ao Itaú a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 559.992,52 (quinhentos e cinquenta e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos), distribuídos da seguinte forma (“Contraproposta - pessoa jurídica”):

(a) obrigação pecuniária: pagar à CVM o valor total de R$ 555.900,00 (quinhentos e cinquenta e cinco mil e novecentos reais), em parcela única; e

(b) obrigação de fazer: ressarcir o fundo Wealth no valor de R$ 4.092,52 (quatro mil, noventa e dois reais e cinquenta e dois centavos), em parcela única, a ser atualizado pelo IPCA a partir de 15/5/2018 até a data do efetivo pagamento.

Além disso, o Comitê reiterou a necessidade de o Itaú envidar esforços para trazer as 4 (quatro) pessoas naturais envolvidas no Processo Administrativo em tela para a celebração do ajuste, com valores a serem negociados oportunamente com cada pessoa natural.

Em 18.07.2023, o Itaú manifestou a sua concordância com a adequação da proposta sugerida pelo Comitê.

Na mesma oportunidade, Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 560.000,00 (quinhentos e sessenta mil reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em tese causados na espécie, sendo R$ 140.000,00 (cento e quarenta mil reais) para cada um.

Em 01.08.2023, considerando, em especial: (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) o histórico dos proponentes; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada pelos proponentes pessoas naturais com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 741.200,00 (setecentos e quarenta e um mil e duzentos reais), sendo R$ 185.300,00 (cento e oitenta e cinco mil e trezentos reais) para cada proponente (Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann) (“Contraproposta - pessoas naturais”).

Tempestivamente, Erico Capelo, Caio de Paula, Fernando Brantes e Thais Legmann manifestaram a sua concordância com a adequação da proposta sugerida pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso nos termos da “Contraproposta - pessoa jurídica” e da “Contraproposta - pessoas naturais” seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a -proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas e a SMI, responsável por atestar o cumprimento da obrigação de fazer. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD e pela SMI, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO ACORDO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA E EDUCACIONAL ENTRE A CVM E A ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS - ANBIMA – PROC. 19957.008569/2019-61

O Colegiado aprovou, por unanimidade, minuta de aditamento, a fim de realizar alterações ao convênio celebrado entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, em 13.08.2020, que dispõe sobre o estabelecimento de mecanismos de cooperação e organização de atividades conjuntas de educação e inclusão financeiras. Em síntese, as alterações propostas se referem à inclusão de (i) cláusula relativa à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD); e (ii) temas relacionados a Sustentabilidade e Inovação.

• Anexos

  TERMO ADITIVO