CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR

Outras Informações

Foi distribuído o seguinte processo:

Ata divulgada no site em 29.12.2023.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ADOÇÃO DE CRITÉRIO METODOLÓGICO DIVERSO PARA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO PREVISTO NO ART. 264 DA LEI N° 6.404/76 - CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS – PROC. 19957.012824/2023-56

Trata-se de consulta apresentada por Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Eletrobras” ou “Companhia”), acerca de pedido de autorização para adoção de critério metodológico diverso para elaboração do laudo de avaliação para fins de atendimento ao art. 264 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), no âmbito da possível incorporação da Eletrobras Participações S.A. – Eletropar (“Eletropar”) pela Eletrobras (“Incorporação”).

Em 11.08.2023, a Eletropar e a Eletrobras comunicaram seus acionistas, por meio de fato relevante, que o Conselho de Administração aprovou o início dos trabalhos para a avaliação da possibilidade da Incorporação, bem como a criação do Comitê Especial Independente, conforme determina o Parecer de Orientação CVM n° 35/2008.

Na consulta, apresentada em 04.10.2023, a Eletrobras encaminhou parecer técnico ("Parecer Técnico") afirmando não ser viável na incorporação em tela, do ponto de vista de operacionalização, a aplicação das duas metodologias previstas no art. 8º da Resolução CVM n° 78/2022, quais sejam (i) do patrimônio líquido a preços de mercado e (ii) do fluxo de caixa descontado.

Nesse sentido, o Parecer Técnico encaminhado pela Companhia afirmou que, considerando o fato de a participação da Eletropar ser imaterial nas suas companhias investidas (todas inferiores a 1,5%, exceto pela Eletronet), não seria possível "ter acesso às informações necessárias para tanto, ao passo que tais informações não estão disponíveis publicamente de forma aprofundada e satisfatória para a elaboração de um laudo robusto”.

Com relação ao patrimônio líquido a preços de mercado, o Parecer Técnico entendeu não ser possível estimar todos os ativos e passivos das companhias, principalmente em função do "baixo ou mesmo inexistente acesso à administração de determinadas empresas do portfólio das Empresas".

Quanto ao critério de fluxo de caixa descontado, o Parecer Técnico afirmou não ser possível uma vez que a Eletropar não tem acesso à administração da maioria das investidas que compõem seu portfólio, não tendo, assim, acesso às projeções e/ou plano de negócios de suas investidas.

Assim, para fins da elaboração dos laudos de avaliação exigidos pelo art. 264 da LSA, a Companhia solicitou autorização para que fosse utilizado o critério de cotação de ações (Market Cap) na avaliação da Eletrobras (incorporadora), enquanto para Eletropar (incorporada) propôs a avaliação com base em avaliações realizadas individualmente em suas 5 (cinco) investidas. Em relação às investidas, a Eletrobras entendeu que o melhor critério para as Companhias EDP, CTEEP e TAESA seria o de market cap, enquanto para a EMAE o melhor critério seria a metodologia de múltiplos de mercado e/ou transações. Adicionalmente, com relação à avaliação da Eletronet, por ser uma companhia fechada a Companhia propôs a adoção de um método específico. Os detalhes do pedido foram destacados no item 2 do Parecer Técnico nº 122/2023-CVM/SEP/GEA-3.

Em 09.10.2023, um membro do Conselho de Administração da Eletropar protocolou manifestação na CVM refutando os argumentos apresentados pela Companhia para a não utilização da metodologia do market cap para a Eletropar. Em síntese, no entendimento do referido conselheiro, “se o critério do market cap com período de cálculo estendido for inviabilizado desde o início e se adotado o critério sugerido de uso do market cap para as Participações Societárias nas investidas da Eletropar - que sempre terá um certo grau de subjetividade - os minoritários da Eletropar ficarão em posição muito fragilizada para a negociação da relação de troca no Comitê independente, que foi a maneira apresentada pela acionista controladora para a incorporação ao invés de propor a realização de uma OPA, que seria a alternativa mais adequada para a legitimação da transação”.

Ao analisar o pedido, nos termos do Parecer Técnico nº 122/2023-CVM/SEP/GEA-3, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, de início, que o art. 264 da LSA se enquadra na incorporação em tela, uma vez que não se trata de operação de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta.

Nesse sentido, a SEP destacou que um dos objetivos da norma é informacional, ao conferir aos acionistas da sociedade incorporada e da sociedade incorporadora parâmetros concretos para a avaliação da relação de substituição adotada na operação. Na mesma linha, segundo a SEP, o outro objetivo seria indicar o valor de reembolso na hipótese de dissidência, que, no presente caso concreto, seria aplicável aos acionistas minoritários da Eletropar caso as relações de substituição das ações dos acionistas não controladores sejam menos vantajosas que as resultantes da comparação prevista no art. 264 da LSA.

Em relação ao mérito do pedido, a SEP observou que as informações detalhadas referentes a operação em tela ainda não foram divulgadas ao mercado, de forma que a análise da Área Técnica adotou como premissas apenas as informações fornecidas na consulta.

Na visão da área técnica, embora a Companhia não tenha acesso as informações necessárias para a realização de uma avaliação mais robusta, não seria possível concluir, peremptoriamente, pela impossibilidade de se realizar uma estimativa com base nos métodos previstos no art. 8º da Resolução CVM n° 78/ 2022.

Ademais, a SEP destacou que, embora possa ser utilizado outro critério aceito pela CVM, conforme previsto no art. 264 da LSA, os dois patrimônios devem ser avaliados “segundo os mesmos critérios e na mesma data”. De acordo com a SEP, “faz sentido a lei prever que seja utilizado o mesmo critério e mesma data, considerando que o objetivo é exatamente comparar qual seria a relação de troca caso fosse utilizado outro critério. Se forem utilizados critérios diferentes tal comparação poderia ficar distorcida, não alcançando assim o objetivo da legislação que seria verificar se a relação de troca com base neste outro critério seria mais vantajosa do que o critério utilizado na definição da relação de troca das ações”. Assim, no entendimento da SEP, não seria possível autorizar a utilização de um método distinto para as companhias.

A SEP também ressaltou o fato de a consulta mencionar a metodologia proposta como a melhor para se analisar as companhias. A esse respeito, a Área Técnica observou que, para a definição do quociente previsto no art. 264 da LSA, não se faz necessário utilizar o melhor critério de avaliação, uma vez que, inclusive, se espera que os melhores critérios sejam os utilizados na definição da relação de troca da incorporação em si. O objetivo da determinação do quociente com base neste outro método se dá apenas para fins de comparação.

Com relação ao argumento apresentado pelo conselheiro de administração da Eletropar, quanto a subjetividade, a SEP entendeu que deve ser levado em consideração pelos próprios membros do Comitê Independente quando da avaliação da relação de troca em si, e não quanto a avaliação para fins de atendimento ao art. 264 da LSA.

Ademais, a Área Técnica ressaltou que não cabe à CVM definir qual seria o melhor critério de avaliação para a devida observância ao art. 264 da LSA, cabendo apenas autorizar a utilização de critérios não previstos da legislação/regulamentação vigente e que a administração da companhia entenda como mais aplicáveis no caso concreto.

Ante o exposto, considerando o propósito da lei de permitir a comparabilidade das avaliações, a SEP entendeu não ser possível a utilização de critérios diferentes para as companhias envolvidas na operação de incorporação, uma vez que o art. 264 da LSA exige que seja adotado o mesmo critério em ambas avaliações.

Por fim, a SEP destacou a exigência de que as avaliações sejam realizadas não apenas com base no mesmo critério, mas também na mesma data, e que o critério a ser adotado para fins de atendimento do art. 264 da LSA deve ser distinto do critério que será utilizado pelo Comitê Independente como base para determinação da relação de troca, uma vez que um dos objetivos do citado art. 264 é determinar o valor de reembolso na hipótese de dissidência dos acionistas, como previsto em seu §3º.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu não conceder a autorização pleiteada.

A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhando integralmente os entendimentos e conclusões externados pela Área Técnica por meio do Parecer Técnico nº 122/2023-CVM/SEP/GEA-3, concordou que a utilização de critérios metodológicos distintos para a avaliação de cada um dos patrimônios das sociedades controladora/incorporadora e controlada/incorporada, para fins do art. 264 da LSA, é medida que prejudica a função comparativa dessa avaliação e, nesse sentido, não se compatibiliza com o objetivo da norma. Ressaltou, ademais, que os elementos trazidos aos autos se mostraram insuficientes para demonstrar a inviabilidade da adoção de um critério único para a realização da avaliação das sociedades envolvidas.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO CELEBRADO ENTRE A CVM E A ASSOCIAÇÃO DE INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS - AMEC – PROC. 19957.007519/2020-08

O Colegiado, por unanimidade, aprovou minuta de aditamento ao Acordo de Cooperação Técnica celebrado entre a CVM e a Associação de Investidores no Mercado de Capitais – AMEC (“Acordo”), em 26.11.2021, que dispõe sobre a realização de iniciativas conjuntas que tenham como finalidade o desenvolvimento, o aprimoramento da regulamentação, a promoção e a educação da sociedade. Em síntese, as alterações propostas se referem à (i) inclusão de cláusula relativa à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD); e (ii) prorrogação do prazo de vigência do Acordo.

• Anexos

  TERMO ADITIVO AO CONVÊNIO

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SSE – CÁLCULO DAS TAXAS DEVIDAS POR FIDC E FII VOLTADOS PARA O PÚBLICO EM GERAL – XP INVESTIMENTOS CTVM S.A. – PROC. 19957.009753/2023-12

Trata-se de recurso apresentado por XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A ("XP Investimentos" ou "Recorrente") contra entendimento da Superintendência de Securitização e Agronegócio – SSE acerca da forma de cálculo das taxas devidas a prestadores de serviços de Fundos de Investimento Imobiliários - FII e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, nos termos da Resolução CVM nº 175/2022 ("RCVM 175") e seus Anexos Normativos II e III ("AN-II e AN-III").

A questão em tela teve sua origem em um e-mail encaminhado pela Recorrente em 17.07.2023, no qual questionava, em síntese, acerca da dinâmica de cálculo das taxas de remuneração dos prestadores de serviços de fundo de investimento financeiro (FIF), fundo imobiliário (FII) e fundo de investimento em direitos creditórios (FIDC) com classe de cotas sênior que podem ser destinados a investidores em geral.

Naquela ocasião, a Recorrente apresentou sua visão de que “pela dinâmica operacional e de uniformização do cálculo e remuneração dos prestadores de serviços, assim como a dinâmica de estrutura de produto que temos consolidada na indústria atualmente, fundos com chamada de capital deveriam poder ter suas taxas – incluindo a taxa máxima de distribuição – calculada em relação ao capital subscrito, independente do público-alvo visado. Como a metodologia fica expressa em regulamento, conferindo a transparência e comparabilidade necessárias para o cotista, não vemos empecilhos para distinção de regras entre públicos-alvo, considerando as particularidades das estruturas com chamada de capital.”.

Em sua resposta, a SSE informou que "os FII e FIDC de varejo devem apresentar a taxa com base no patrimônio líquido, como disposto na norma. A exceção se aplica para os fundos de investidores qualificados e profissionais". O entendimento da SSE, manifestado por e-mail, foi amparado nos seguintes dispositivos da RCVM 175: art. 3º, inciso XXXVII, art. 48 § 1º, inciso XIX, art. 113, inciso III, e art. 33.§§ 1º a 4º do AN-III.

Diante da manifestação da SSE, a Recorrente apresentou recurso, no qual solicitou que o Colegiado da CVM reconheça que: “(...) independentemente de seu tipo, os Fundos Fechados para Varejo que funcionem em observância ao mecanismo de “chamadas de capital” podem fixar as remunerações a prestadores de serviço (i.e., taxas de administração, gestão, máxima de custódia e máxima distribuição) com base em um percentual do total do capital subscrito pelos cotistas, e não necessariamente com base em um percentual anual do patrimônio líquido do fundo ou da classe de cotas.”.

Após a apresentação do recurso, em paralelo, a Recorrente protocolou pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido pela SSE, conforme Ofício nº 176/2023/CVM/SSE/GSEC-1.

Em seu recurso, a Recorrente destacou que a formulação do pleito considerou, em síntese: (i) as particularidades aplicáveis aos Fundos Fechados que preveem a integralização de seu capital de forma faseada, por meio de chamadas de capital realizadas em datas posteriores à respectiva data de subscrição de cotas; e (ii) a prática de mercado já consolidada para Fundos Fechados que funcionam com o referido mecanismo de chamadas de capital, independentemente do público-alvo, de acordo com a regulamentação atualmente vigente.

Nesse contexto, a Recorrente argumentou que o cálculo a partir do patrimônio líquido não encontra amparo sob o ponto de vista econômico e é inexequível sob o aspecto prático para esses fundos de investimento. Na visão da Recorrente, “a restrição das formas de cálculo da remuneração de prestadores de serviços de todos os fundos de investimento, sem considerar as particularidades de cada estrutura, é medida que destoa do objetivo precípuo da Lei da Liberdade Econômica e da própria Resolução CVM 175 de conferir maior flexibilidade aos fundos de investimento, bem como de propiciar “a liberdade como uma garantia no exercício de atividades econômicas” e “a intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas””.

Do mesmo modo, a Recorrente defendeu que a adoção da remuneração com base no patrimônio líquido prejudicaria substancialmente a transparência almejada, na medida em que obstaria uma comparação adequada das remunerações praticadas por fundos de investimento que se encontrem em estágios distintos de seus períodos de investimento.

Adicionalmente, a Recorrente mencionou que haveria uma potencial divergência de entendimento entre a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN e a SSE a respeito do tema, uma vez que “[e]m resposta, por meio de correspondência eletrônica enviada à Requerente em 2 de agosto de 2023, o Ilmo. Superintendente titular da SIN manifestou a sua concordância com o Pleito em relação aos Fundos Fechados para Varejo que se constituam sob a forma dos fundos de investimento financeiros disciplinados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175 (“FIFs”), entendendo que a remuneração dos prestadores de serviços poderia ser calculada com base no capital subscrito pelos cotistas, “...desde que ocorra enquanto perdurar a situação fática que o justifica (ou seja, durante a fase de prospecção e investimento)””. Ademais, a Recorrente destacou que, “[a] despeito da concordância manifestada pela D. SIN em relação aos FIFs, o Ilmo. Superintendente titular da SSE discordou do Pleito quanto aos Fundos Estruturados, conforme registrado por meio de correspondências eletrônicas enviadas à Requerente em 2 e 3 de agosto de 2023”.

Ao apreciar o recurso, nos termos do Ofício Interno nº 45/2023/CVM/SSE/GSEC-1, a SSE ressaltou, de início, que sua análise considerou apenas os fundos que estão sob a supervisão da SSE, ou seja, os fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e os fundos de investimento imobiliário ("FIIs" ou "fundos imobiliários"). Ademais, a SSE pontuou que, a despeito de a parte geral da RCVM 175 se aplicar a categorias de fundos sob supervisão da SSE ou da SIN, as particularidades de cada fundo e seus anexos normativos podem ensejar interpretações e entendimentos distintos pelas superintendências, considerando-se a realidade de cada categoria.

Em relação aos fundos imobiliários, a SSE refutou a alegação da Recorrente no sentido de que “os Fundos Fechados para Varejo que sejam Fundos Estruturados deveriam, no mínimo, ter a opção de calcular as taxas dos prestadores de serviço contratados a partir do capital subscrito pelos cotistas, o que já é plenamente permitido pela regulamentação atual [então vigente Instrução CVM n° 472/2008 (“ICVM 472”)]”. A esse respeito, a SSE destacou que: (i) a redação do art. 36 da antiga ICVM 472, substituída pelo atual art. 33, § 1º, do AN-III da RCVM 175, não autorizava o cálculo da taxa de administração com base no patrimônio comprometido; e (ii) os dois exemplos de fundos imobiliários, trazidos no recurso, que funcionam com chamadas de capital mesmo sem a remuneração com base no patrimônio comprometido, demonstram que o mecanismo de chamada de capital subsiste mesmo sem a remuneração de administração e gestão com base no patrimônio comprometido.

Quanto aos FIDCs, na visão da SSE, também não há nenhum prejuízo para os fundos que estão em atividade atualmente, pois os FIDCs constituídos anteriormente à vigência da RCVM 175 são destinados a investidores qualificados. Desse modo, não haverá necessidade de alteração da forma de remuneração de administração e gestão prevista em regulamento em razão da autorização prevista no art. 113 da RCVM 175.

Sendo assim, a Área Técnica destacou que, em relação à taxa de administração e gestão com base no patrimônio comprometido, a RCVM 175 não trouxe nenhuma inovação a ser aplicável aos fundos atualmente existentes e nem aos futuros FIDC ou FII destinados aos investidores qualificados. Segundo a SSE, a inovação presente na RCVM 175 é a possibilidade de um FIDC ser destinado ao público em geral, sendo que, nesse caso, a taxa de administração e gestão deverá seguir a regra geral prevista no art. 48, §2º, inciso XIX.

Desse modo, no entendimento da SSE, o deferimento do recurso em tela não traria o benefício mencionado de continuidade das taxas de administração e gestão praticadas, uma vez que poderia ter efeito apenas nos FIDCs destinados ao público em geral, que passaram a ser permitidos com a entrada em vigor da RCVM 175, e nos fundos imobiliários, que tradicionalmente já não permitiam a vinculação da taxa de administração ao capital comprometido.

De acordo com a SSE, pela leitura do Relatório de Análise da Audiência Pública SDM nº 08/20 (“AP 08/20”), constata-se que o objetivo de se restringir o cálculo das taxas foi o de permitir uma padronização entre os fundos para permitir uma comparabilidade e, ainda, facilitar a compreensão, pelos investidores, sobre a taxa que será paga aos prestadores de serviço do fundo. Contudo, considerando o pleito dos agentes de mercado recebido durante a AP 08/20, a norma foi flexibilizada para permitir que as taxas de administração e de gestão sejam também representadas por um valor nominal.

Nesse sentido, a SSE entendeu que a preocupação apresentada no recurso não seria mais sustentável para as taxas de administração e de gestão, pois é possível que o regulamento estabeleça o valor nominal que os prestadores de serviço do fundo entendam como adequado à sua remuneração, especialmente enquanto o patrimônio líquido não atinja um patamar adequado para servir de base para o cálculo da mesma.

Por outro lado, a SSE reconheceu que, em relação à remuneração do distribuidor, houve de fato uma inovação na RCVM 175. Isto porque o artigo 3º da norma estabeleceu em seu inciso XXXVII: "taxa máxima de distribuição de cotas: taxa cobrada do fundo, representativa do montante total para remuneração dos distribuidores, expressa em percentual anual do patrimônio líquido (base 252 dias)". Com isso, conforme destacado pela Área Técnica, “em uma primeira análise, parece que, não obstante a flexibilização para taxa de administração e gestão, a taxa de distribuição continuaria sendo calculada exclusivamente com base no patrimônio líquido. Ocorre que as mesmas razões para a flexibilização do modelo de remuneração para a taxa de administração e gestão do fundo poderiam ser também aplicáveis às taxas de distribuição”.

Portanto, na visão da SSE, do mesmo modo que, em determinados casos, a aplicação de um valor nominal às taxas de gestão e administração pode ser benéfica aos investidores, a aplicação de um valor nominal às taxas de distribuição também poderia resultar nos mesmos benefícios, facilitando a adequada compreensão dessa remuneração.

Nesse contexto, a SSE entendeu que está alinhada com a manifestação da SDM no âmbito da AP 08/20, e também com o sistema de remuneração dos prestadores de serviço dos fundos, a interpretação pela possibilidade da remuneração do distribuidor também ser expressa em valor fixo nominal, combinado com o percentual sobre o patrimônio líquido, em linha com o permitido para a determinação das taxas de administração e gestão. Assim, segundo a SSE, “[c]om esse entendimento, caso um fundo adote o mecanismo de chamadas de capital durante o período de investimentos, poderá determinar um valor nominal não somente para as taxas de administração e gestão, mas também para a taxa máxima de distribuição”.

Na visão da SSE, “a Recorrente busca uma dispensa ampla e irrestrita sem amparo em caso concreto, para a utilização do capital subscrito como parâmetro de cálculo de qualquer modalidade de taxa, mesmo para FIDC e FII voltados para o público em geral. Ou seja, apesar de o texto normativo claramente mencionar e prever o "patrimônio líquido" contábil como um parâmetro para o cálculo das taxas, a Recorrente insiste em defender que a SSE deveria considerar o "capital subscrito" como alternativa possível”.

Contudo, conforme o exposto, “a SSE defende que seja reconhecida a possibilidade de se estender a aplicação do art. 48, § 2º, XIX, da parte geral da RCVM 175 também para a taxa de distribuição, de forma a permitir que seja cobrada em modelo com base no percentual do patrimônio líquido e com base no valor fixo nominal, o que mitiga as preocupações trazidas no recurso”.

Por fim, a SSE reiterou que “esse entendimento da SSE se aplica aos FII e FIDC e considera as características dos FII que possuem cotas negociadas em mercados organizados e dos FIDC para o público em geral que correspondem a uma inovação regulatória. Assim, as particularidades dos fundos supervisionados pela SIN podem ensejar e justificar um entendimento distinto por aquela superintendência”.

Ante o exposto, a SSE propôs ao Colegiado da CVM o indeferimento do recurso, tendo em vista que, na sua visão, “a [RCVM 175] não admite que FIDC e FII fechados e voltados par ao público em geral, e que funcionem em observância ao mecanismo de “chamadas de capital”, possam fixar as remunerações a prestadores de serviço com base em um percentual do total do capital subscrito pelos cotistas. Propõe-se, ainda, o reconhecimento da possibilidade do art. 48, § 2º, XIX, da parte geral da [RCVM 175] também para a taxa de distribuição”.

O Colegiado retomou a discussão da matéria, tendo os representantes da SSE, da SIN e da Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM apresentado considerações sobre o assunto durante a reunião de Colegiado realizada em 29.11.2023.

Pela SIN, a despeito da decisão manifestada anteriormente no âmbito de consulta específica, a área técnica manifestou entendimento no sentido de que as taxas devem ser necessariamente expressas como um percentual do Patrimônio Líquido ou um valor nominal, tal qual a literalidade do texto do art. 48, § 2º, XIX, a, da RCVM 175, mas não necessariamente calculadas com base no Patrimônio Líquido.

Assim, na visão da SIN, independentemente da forma ou método de cálculo das taxas em comento, desde que a informação sobre a taxa seja revelada ao público na forma de percentual do Patrimônio Líquido ou valor nominal, fica garantida a comparabilidade entre taxas e fundos, materializando assim um dos principais objetivos da RCVM 175: o empoderamento do investidor por meio da eficiência informacional.

A manifestação da SDM foi de que no contexto da elaboração da RCVM 175, e mais especificamente no art. 48, § 2º, XIX, "a", não se pretendeu dar interpretação mais ampla que fosse além da lógica de aplicação de uma taxa percentual a uma base de cálculo, sendo esta base de cálculo o Patrimônio Líquido do fundo.

A SSE ressaltou que, considerando que a RCVM 175 estabelece no art. 48, dentro da seção II - Regulamento, §2º, inciso XIX, que os anexos descritivos das classes devem dispor sobre "taxas de administração e de gestão, que devem ser expressas em: a) um percentual anual fixo do patrimônio líquido (base 252 dias); ou b) um valor nominal em moeda corrente nacional, que pode variar em função de faixas de valores do patrimônio líquido", no seuentendimento não é possível que as referidas taxas sejam calculadas de outra forma.

Segundo a SSE, o texto normativo é claro ao prever que o regulamento deve informar um percentual fixo ou um valor nominal em moeda corrente. Portanto, a SSE não vislumbra outra forma de se calcular as taxas, o que, na visão da área técnica, implicaria em deixar de incluir tais informações objetivas e obrigatórias no regulamento. Ainda, uma dinâmica diferente pode confundir o investidor e prejudicar a transparência da informação.

A SSE destacou ainda que, o reconhecimento da possibilidade do art. 48, § 2º, XIX, da parte geral da RCVM 175 também para a taxa de distribuição (conforme proposto no Ofício Interno nº 45/2023/CVM/SSE/GSEC-1) poderia mitigar as preocupações trazidas no recurso.

Ao final, a discussão do item foi suspensa a pedido do Diretor João Accioly, que havia solicitado vista do processo na Reunião de Colegiado de 17.10.2023.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA