CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• FLÁVIA MARTINS SANT'ANNA PERLINGEIRO – DIRETORA
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE ALTERAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CVM Nº 877/21 – SANDBOX REGULATÓRIO – START ME UP CROWDFUNDING SISTEMAS PARA INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA. – PROC. 19957.004968/2021-77

Trata-se de proposta de alteração da Deliberação CVM nº 877/2021 (“Deliberação 877”), que autoriza, em caráter temporário, Start Me Up Crowdfunding Sistemas para Investimento Colaborativo Ltda. (“SMU" ou “Participante”) a realizar atividades reguladas pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos, condições e salvaguardas previstos na Deliberação 877.

Em síntese, o projeto da Participante, aprovado nos termos da Deliberação 877, envolve a criação de um mercado de balcão organizado, no qual serão negociados valores mobiliários de emissão de startups no regime da então vigente Instrução CVM n° 588/2017, atual Resolução CVM n° 88/2022 (“Resolução CVM 88”), que regula a captação de recursos por meio de plataformas de crowdfunding (“Projeto”). O mercado de balcão organizado será acessado diretamente por investidores cadastrados na SMU, sem intermediação por instituição integrante do sistema de distribuição.

Em 02.08.2023, a CVM autorizou, por meio da Deliberação CVM nº 888, a prorrogação das autorizações temporárias e dispensas previstas até 31.08.2024. A mesma deliberação autorizou também a alteração da pessoa jurídica responsável pela administração do mercado de balcão organizado no âmbito do Projeto, com a constituição pela participante da Estar S.A. (“Estar”), instituição juridicamente segregada da SMU, embora sob seu controle acionário.

Cabe apontar que o item III da Deliberação 877 determina, em suas alíneas “a” e “b”, limites para a realização das atividades autorizadas, sendo estabelecido: (i) na alínea “a”, até 6 (seis) emissores cuja oferta pública inicial foi intermediada pela plataforma de crowdfunding da SMU; e (ii) na alínea “b”, até 4 (quatro) emissores cuja oferta pública inicial foi intermediada por qualquer plataforma de crowdfunding, exceto da SMU.

Até o início de novembro de 2023, a Participante operou o seu Projeto, com a negociação de valores mobiliários emitidos por 4 (quatro) emissores, de um limite de 10 (dez) emissores previstos na Deliberação 877, sendo que, desses 4 (quatro) emissores:
(i) 2 (dois) emissores realizaram oferta pública primária nos termos da Resolução 88, por meio da plataforma de crowdfunding da SMU, de um limite de 6 (seis) autorizados na Deliberação 877; e
(ii) 2 (dois) emissores realizaram a oferta pública primária por meio de outras plataformas de crowdfunding, ou seja, diferentes da SMU, de um limite de 4 (quatro) autorizados na Deliberação 877.

Em 08.11.2023, a Participante apresentou ao CDS pedido de alteração dos limites determinados nas referidas alíneas “a” e “b” da Deliberação 877, tendo justificado que a grande maioria de potenciais emissores que demonstraram interesse na Listagem são emissores que realizaram oferta pública, nos termos da Resolução CVM 88 em plataformas eletrônicas de investimento participativo, que não a Plataforma de Crowfunding SMU.

E, decorrência deste cenário e de a Estar possuir 2 (dois) emissores com Ativos listados que realizaram oferta pública em plataforma que não a Plataforma de Crowfunding SMU e em fase avançada de negociação com mais 1 (um) Emissor nesta mesma condição, estando próxima do limite total previsto na Deliberação 877 e com alta demanda para Listagem nesse cenário, a Participante socilita à esta Autarquia a alteração no formato de listagem de Emissores dentro do Mercado Estar. Nesse contexto, a Estar solicitou:

(i) a retirada do requisito de listagem de Ativos emitidos por até 6 (seis) Emissores que tenham como ativo subjacente participações societárias em Startups que tenham sido distribuídas publicamente em oferta pública realizada por meio da Plataforma de Crowfunding SMU, podendo ser listados até 10 (dez) Emissores que tenham Ativos subjacente participações societárias em Startups que tenham sido distribuídas publicamente em oferta pública realizada por plataformas eletrônicas de investimento participativo, independentemente de ter sido realizada na Plataforma de Crowfunding SMU ou outra plataforma eletrônica de investimento participativo; e

(ii) alternativamente, a inversão do atual modelo de listagem de emissores dentro do Mercado Estar, de forma que (ii.a) serão listados Ativos emitidos por até 4 (quatro) Emissores que tenham como ativo subjacente participações societárias em Startups que tenham sido distribuídas publicamente em oferta pública realizada por meio da Plataforma de Crowfunding SMU, inclusive de Ativos que sejam detidos pelos Veículos de Investimento (detidos pela Estar); e (ii.b) serão listados Ativos emitidos por até 6 (seis) Emissores que tenham como ativo subjacente participações societárias em Startups que tenham sido distribuídas publicamente em oferta pública realizada por plataformas eletrônicas de investimento participativo, que não a Plataforma de Crowfunding SMU, devidamente autorizadas a operar pela CVM.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 6/2023/CDS, o Comitê de Sandbox (“CDS”) observou, de início, que o limite de 6 (seis) emissores originários em distribuições da SMU foi sugerida pela própria Participante, no momento de detalhar o projeto, ainda antes de sua aprovação. Ou seja, a Deliberação 877 apenas acatou a sugestão da própria Participante em relação a este limite. Dentro desse cenário, ao reconhecer que o limite autorizado restringe a viabilidade comercial do projeto, o CDS entendeu que não haveria óbice em ajustar os limites de origem dos emissores, sem que o limite total de 10 (dez) seja desrespeitado. A esse respeito, o CDS considerou que, conforme o exposto pela participante, a manutenção dos limites de origem dos emissores levaria à redução da extensão do teste proposto para esse projeto no Sandbox Regulatório, uma vez que a participante não conseguiria se aproximar de listar em seu mercado valores mobiliários de 10 (dez) emissores, conforme estabelecido inicialmente.

Analisada a conveniência da alteração, o CDS examinou as hipóteses trazidas pela Estar. A primeira hipótese sugere que o limite de listagem de valores mobiliários de 10 (dez) emissores seja obedecido sem a colocação de limites para distribuição de origem em relação a esses emissores, desde que tenham realizado oferta de distribuição nos termos da Resolução CVM 88. Nesse sentido, o CDS observou que a solução proposta mantém a limitação total de ofertas para esse mercado, conforme a intenção desejada na introdução desse dispositivo na autorização concedida, e ainda oferece à participante um grau de liberdade para as suas negociações de mercado na busca de novos emissores. Portanto, o CDS entendeu que a proposta apresentada não altera a natureza do projeto, não compromete o efeito do limite proposto na autorização, e até pode ampliar a capacidade de teste deste Projeto aprovado no Sandbox Regulatório.

Conforme observado pelo CDS, a segunda hipótese sugere que seja feita uma inversão dos limites estabelecidos, com a admissão de até 6 (seis) emissores originários de plataformas de crowdfunding diferentes da SMU, e somente 4 (quatro) emissores originários de distribuições públicas da SMU. Sobre essa proposta, o CDS entendeu que seus termos também não ferem a natureza da autorização concedida. Contudo, o CDS ressalvou que a introdução de um limite diferente do limite inicial pode se revelar futuramente como uma solução paliativa, e que pode motivar um futuro pedido de alteração dos novos limites, caso a participante se encontre novamente perto de atingi-los em sua operação. Assim, ainda que essa segunda proposta apresentada não altere a natureza do Projeto, não comprometa o efeito do limite proposto na autorização, e amplie a capacidade de teste deste projeto aprovado no Sandbox Regulatório, o CDS concluiu não ser esta segunda hipótese preferível à primeira proposta, porque é inferior em eficácia para o problema apresentado pela Participante.

Assim, o Comitê entendeu não haver óbice ao pleito apresentado e manifestou-se favoravelmente à alteração das alíneas “a” e “b” do inciso III da Deliberação 877, a fim de que o limite total de emissores neste projeto seja mantido em 10 (dez), sem limitação por origem das plataformas de distribuição primária desses emissores.

Diante do exposto, o CDS apresentou minuta de Deliberação alteradora da Deliberação 877.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS, decidiu pelo deferimento do pedido apresentado, tendo aprovado a alteração da Deliberação 877.