CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.003900/2023-32

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Lanx Capital Investimentos Ltda. (“Proponente”), na qualidade de gestora de fundo de investimentos em ações (“Fundo”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado pela SEP a partir de autodenúncia apresentada pela Proponente, referente à negociação, em nome do Fundo, com ações de emissão da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

Em conjunto com a autodenúncia, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, desde que houvesse a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização, uma vez que, “não se reputa adequado que o valor a ser pago para a celebração do acordo substitutivo seja inferior ao montante que o proponente teria auferido com a prática supostamente ilícita (R$ 63.961,00)”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista, (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora) e o fato de tratar-se de autodenúncia e (d) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Presidente João Pedro Nascimento destacou que a avaliação da adequação da obrigação pecuniária é balizada pelas características particulares inerentes ao caso concreto, notadamente o fato de a conduta ter sido espontaneamente comunicada pela Proponente por meio de autodenúncia. Ressaltou ainda que, em conjunto com a autodenúncia, a Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, antes mesmo da abertura de processo de apuração preliminar dos fatos, proporcionando significativa economia processual.

Considerando o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45/2021, o Presidente observou a existência de elementos adicionais que tornam o caso vocacionado ao desfecho consensual, tais como: (a) a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, tendo sido constatado pela própria área técnica, que não há indícios de uso de informação privilegiada, tampouco de impacto significativo ao mercado; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); e (d) o histórico da Proponente, que não consta como acusada em processos sancionadores instaurados pela CVM.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê e as considerações adicionais apresentadas pelo Presidente João Pedro Nascimento, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.