CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Na forma do art. 35 da Resolução CVM nº 45/2021 e devido à manifestação de impedimento do Diretor Daniel Maeda^(***), os Processos Administrativos Sancionadores abaixo relacionados foram mantidos sob a relatoria daqueles designados em redistribuição provisória, conforme sorteio realizado em Reunião do Colegiado de 06.06.2023:
 

^(***) Foi adiada a redistribuição do PAS 19957.005363/2021-01 (Reg. 2839/23) para que o Colegiado avaliasse a possível conexão suscitada com relação ao PAS 19957.007976/2020-94 (Relator: DOL).
 

Ademais, em razão da declaração de impedimento da Diretora Marina Copola, foram redistribuídos, na forma do art. 32, §5º, da Resolução CVM nº 45/2021, os seguintes processos:
 

Ata publicada no site em 23.02.2024.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.009202/2023-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gabrielle Castelo Branco Helú (“Proponente”), na qualidade de diretora de relações com investidores da Sendas Distribuidora S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar suposta divulgação, pela Proponente, de informação suscetível de induzir investidores a erro, em possível infração ao art. 15 da Resolução CVM n⁰ 80/2021.

Após a solicitação de manifestação pela SEP, a Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar a proposta de termo de compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 45, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) o histórico da Proponente; e (vii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PARTICIPAÇÃO NA CHAMADA FINEP/ENAP SOLUÇÕES DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL PARA O PODER PÚBLICO – PROC. 19957.000488/2024-80

O Colegiado autorizou, por unanimidade, a participação da CVM na Chamada Pública "Soluções de Inteligência Artificial para o Poder Público", realizada pelo Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI) e pela Financiadora de Estudos e Projetos (Finep), com apoio técnico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGISP) e da Escola Nacional de Administração Pública (ENAP).

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO ADICIONAL NO ÂMBITO DO SANDBOX REGULATÓRIO - VÓRTX QR TOKENIZADORA S.A. – PROC. 19957.001605/2021-80

Trata-se de pedido de autorização adicional apresentado por Vórtx QR Tokenizadora S.A. (“Vórtx QR”), entidade autorizada pela Deliberação CVM nº 875/2021 (“Deliberação CVM 875”) a atuar como administradora de mercado de balcão organizado, no âmbito do Sandbox Regulatório disciplinado pela Resolução CVM nº 29/2021.

O modelo de negócio da Vórtx QR consiste na constituição e administração de mercado de balcão organizado de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 135/2023 (“Resolução CVM 135”), em conjunto com a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM" e, juntamente com a Vórtx QR, “Participantes”), que detém autorização para atuar como escrituradora de valores mobiliários, nos termos da Resolução CVM nº 33/2021. No caso, a proposta dos Participantes aprovada pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório, nos termos da Deliberação CVM 875, se refere à sistemática de digitalização de valores mobiliários (“tokenização”), com a disponibilização de ambiente para emissão, oferta e posteriormente negociação em plataforma centralizada e multilateral, sem uso de intermediários, e com controle de titularidade mediante a utilização das tecnologias de livros de registros distribuídos - DLT e escriturais (“Plataforma”). A autorização concedida pela CVM no âmbito do Sandbox Regulatório ainda dispensou o uso de depositária central para as operações de distribuição pública e negociação em mercado organizado.

Nos termos do pedido em tela, a Vórtx QR pleiteou autorização para a negociação de ativos financeiros que não sejam caracterizados como valores mobiliários, com a ampliação das opções à disposição na Plataforma, “como Cédula de Crédito Bancário - CCB, Certificado de Depósito Bancário – CDB, Cédula de Produto Rural - CPR, Duplicata, Precatório, Crédito de carbono, meios de pagamento, Letra Financeira (LF), certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA) e Nota Comercial (NC) etc.”. Segundo a Vórtx QR, a mudança que se propõe “[....] não tem a intenção de alterar a essência do modelo inicialmente apresentado [...] mas acomodar as demandas que o mercado tem manifestado com relação ao mercado organizado desses ativos”. Nessa medida, “[...] considerando que não haverá oferta pública dos ativos financeiros, exceto se expressamente permitido na regulação em vigor e, não caracterize a operação como de natureza de valor mobiliário, as atividades de emissão e negociação serão concentradas apenas na tokenizadora”.

No que se refere ao exercício de sua atividade como entidade administradora de mercado organizado, a Vórtx QR afirmou que pretende segregar os ambientes da companhia, sendo que o investidor, ao acessar a Plataforma, deverá optar por seguir fluxos distintos para operar em cada um dos ativos, sejam valores mobiliários ou outros ativos financeiros. Assim, com a implementação de “ações mitigadoras de risco” (i.e., ambientes de visualização e negociação dos ativos financeiros “totalmente segregados”), a Vórtx QR sustentou que “[...] o desenvolvimento de outras atividades pela tokenizadora não irá afetar, tampouco oferecerá riscos significativos à negociação dos valores mobiliários [...]”.

Em manifestação consubstanciada no Ofício Interno nº 2/2024/CDS, o Comitê de Sandbox (“CDS”) ressaltou, de início, que sua análise se restringiu à possibilidade de que a Vórtx QR explore atividades diversas da negociação de valores mobiliários - atividade típica de uma entidade administradora de mercado organizado, conforme originalmente circunscrita pela Resolução CVM 135. Nesse sentido, o CDS observou que, no caso, o serviço que demanda autorização da CVM é a negociação de ativos financeiros não considerados valores mobiliários, conforme o disposto no art. 91 da Resolução CVM 135.

Ainda, o CDS destacou que, no caso, a manifestação da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e do CDS parte da premissa de que os ativos financeiros de que trata a consulta não são considerados valores mobiliários, sendo, portanto, ativos financeiros que, por força da legislação e regulamentação em vigor, estão sob a competência do Banco Central do Brasil, em relação à sua emissão ou negociação (e.g., Lei n.º 6.385/1976, art. 3º, §1º c/c art. 15, §2º). Ou seja, segundo o CDS, “não se trata (...) de uma manifestação que referenda a declaração neste sentido da própria Vórtx QR em seu pedido, pois a interpretação de que se trata de um valor mobiliário é uma questão [afeta] a outras áreas desta autarquia”.

No mesmo sentido, o CDS ressalvou que a presente manifestação não implica endosso por parte da SMI e do CDS com o que a Vórtx QR afirmou sobre questões jurídicas subjacentes ao processo de "tokenização" dos ativos financeiros, visto que isso dependeria de uma avaliação jurídica mais aprofundada. Ademais, na visão do CDS, a ausência de manifestação jurídica sobre esse ponto não prejudica a análise do pedido, qual seja, a possibilidade de que a Vórtx QR passe a prestar os serviços descritos na consulta.

Em relação ao mérito, o CDS concordou com o argumento da Vórtx QR de que a negociação dos ativos financeiros não é vedada pela Resolução CVM 135. Não obstante, considerando que, no caso concreto, a Vórtx QR se propõe a oferecer serviços não enquadrados nos incisos I a IV do art. 11 da referida Resolução, é necessária autorização da CVM, nos termos do inciso V do art. 11, e conforme o previsto no art. 91 da norma, e observado o disposto no art. 184, II, da Resolução CVM 135.

Nesse contexto, na avaliação da SMI e do CDS, consideradas (i) as informações prestadas pela Vórtx QR no pedido, (ii) sua estrutura e funcionamento internos atuais e aquelas provavelmente necessárias para a exploração da nova atividade e, ainda, (iii) o diminuto volume de atividades por ela desenvolvidas com valores mobiliários no mercado secundário desde o início de suas atividades, trata-se de uma alteração que, na avaliação da área técnica, representa um nível de risco mais baixo.

Nesse sentido, consideradas as ressalvas apresentadas, a SMI e o CDS não vislumbraram óbice ao pedido da Vórtx QR, de incorporação da nova atividade de negociação de ativos financeiros que não são considerados valores mobiliários. Ademais, o CDS entendeu que o deferimento do pedido apresentado não demanda a alteração na Deliberação 875, por não se tratar de concessão de dispensa regulatória.

Para o Diretor Daniel Maeda, o artigo 91 da Resolução CVM 135, ao dispor que "a admissão à negociação em mercado organizado de outros ativos que não valores mobiliários também depende de prévia aprovação da CVM", o faz legitimado pela necessidade de compreender e analisar os potenciais impactos e repercussões de tais atividades nas demais que estão sob a competência da Autarquia e que lhe incumbe fiscalizar. Assim, as previsões no artigo 184 da mesma norma de que determinadas autorizações prévias dependem de submissão ao Colegiado devem ser analisadas à luz desse mesmo fundamento.

Dessa forma, para o Diretor, por exemplo na hipótese do inciso II ("casos envolvendo alterações [que]... modificam as atividades desempenhadas pela entidade administradora de mercado organizado"), ao examinar a pertinência de submissão do pedido ao Colegiado, cabe à área técnica avaliar não tanto se as atividades propostas são novas - pois sempre serão; mas sim se elas impactam de forma relevante as já exercidas que estão sob a jurisdição da CVM.

O Diretor Otto Lobo inicialmente parabenizou a área técnica por mais um trabalho técnico e preciso. Especificamente no caso em tela, o Diretor destacou que, a seu juízo, a análise que se faz necessária é exatamente na forma dos artigos 91 e 184 da Resolução CVM 135, ou seja, se a nova atividade impacta as demais atividades da entidade que estão sob jurisdição da CVM. Para o Diretor, em casos futuros e sempre em tese, se a área técnica deixar de fazê-lo, em sua completude, pode-se até chegar à interpretação de que ocorreria a supressão da apreciação de uma instância técnica relevantíssima. Pois o feito ora trazido ao exame do Colegiado está, efetivamente, sendo revisto em seu efeito devolutivo, isso sem afastar o poder-dever do Colegiado de fazer uma análise originária das questões trazidas ao seu exame nas hipóteses cabíveis.

Segundo o Diretor Otto Lobo, cabe sempre lembrar que o princípio do informalismo moderado prevê que o processo administrativo deve sim adotar formas simples que sejam suficientes para propiciar adequado grau de certeza e segurança, no que diz respeito aos direitos dos administrados, na forma do art. 2º, par. único, IX, da Lei federal n° 9.784/1999, garantido que o conteúdo deve prevalecer sobre a forma, desde que respeitadas as formalidades essenciais à garantia dos direitos dos administrados, tudo em linha com o art. 2º, par. único, VIII, da Lei Federal n° 9.784/1999.

Assim, o Diretor Otto Lobo concordou e acompanhou a manifestação feita pelo Diretor Daniel Maeda, pelos precisos motivos expostos e pelas justificativas acima expostas, inclusive no que tange à explicitação, em casos futuros, do impacto de novas atividades propostas sobre as demais atividades que estejam sob a jurisdição da CVM, como evidência útil da referida formalidade essencial aqui discutida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação do CDS e da SMI, e as considerações adicionais apresentadas pelos Diretores Daniel Maeda e Otto Lobo, deliberou, nos termos do disposto no art. 184, II, da Resolução CVM 135, pelo deferimento do pedido apresentado.

PEDIDO DE REDUÇÃO DE QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA DE DEBENTURISTAS – VX PAVARINI DTVM LTDA. – PROC. 19957.015400/2023-43

Trata-se de consulta apresentada por VX Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Consulente” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário da Série Única da 22ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em até três séries, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos da Light Serviços de Eletricidade S/A (“Debêntures” e “Companhia”), solicitando a redução do quórum para deliberação em assembleia de debenturistas (“AGD”).

Nos termos da consulta e manifestações adicionais apresentadas, o Agente Fiduciário destacou que, “de acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures, “a AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula 10.2.1.) ao passo que o quórum de deliberação será “em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que representem a maioria dos presentes, desde que tal maioria represente, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Debêntures em Circulação” (Cláusula 10.4.1)””.

Nesse contexto, a Consulente afirmou que, embora “tenha realizado os melhores esforços através de alto grau de divulgação das Assembleias, não foi obtido o quórum de instalação em primeira convocação, e, em segunda convocação, a Assembleia foi regularmente instalada com 12,17% (doze inteiros e dezessete centésimos por cento) das Debêntures em Circulação, porém sem quórum necessário para deliberação, (...), o que dificulta que os investidores interessados tenham os seus direitos devidamente representados e defendidos no âmbito da Recuperação Judicial. Neste sentido, é importante demonstrar que a presença de 12,17% dos investidores representou mais de 550 pessoas físicas e jurídicas manifestando o seu interesse quanto a Ordem do Dia da Assembleia, o que ratifica a citada pulverização”.

Em resposta a questionamento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, o Agente Fiduciário esclareceu que foram realizadas uma série de medidas para alcançar o quórum previsto na Escritura, destacando: (i) realização de assembleia de forma exclusivamente digital e remota, permitindo instrução de voto à distância; (ii) publicidade em suas redes sociais, indicando as datas e incentivando a participação na Assembleia; (iii) disponibilização de instruções para participação da assembleia na página inicial do site do Agente Fiduciário; e (iv) contratação de influenciador digital, seguindo regras e procedimentos para contratação de influenciadores digitais nº 10, de 13 de novembro de 2023 da ANBIMA, incentivando a participação de investidores da assembleia e prestando auxílio a respeito dos mecanismos de voto à distância.

Em conclusão, a Consulente solicitou que seja aplicado o §8° do art. 71 da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”), incluído pela recente Lei nº 14.711, de 30.10.2023, para que a CVM “permita a redução do quórum de instalação e de deliberação para que, em terceira convocação, possa ser instalada a Assembleia com qualquer quórum e que possa ser deliberada pela maioria dos presentes, possibilitando assim que os investidores interessados possam exercer seus direitos e votos”. Assim, solicitou à CVM “a aprovação da modificação nas condições das debêntures ou, subsidiariamente, que aprove a redução do quórum para qualquer deliberação que, direta ou indiretamente, esteja relacionada à ação de Recuperação Judicial da Emissora, incluindo em rol exemplificativo as ordens do dia constantes no edital de convocação em anexo”.

Quanto à convocação, a Consulente requereu que “a autorização para redução do quórum de aprovação seja válida imediatamente e possa ser aplicada com a realização direta da terceira convocação da Assembleia, sem a necessidade de repetição da primeira e da segunda convocações, e com indicação somente no edital da terceira convocação de que o quórum foi reduzido, de acordo com redução da CVM; (...) subsidiariamente, caso entenda ser necessária a publicação de novo edital de convocação, requer que a realização da terceira convocação ocorra no mesmo edital da segunda convocação e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação, conforme precedentes da CVM ao tratar da redução de quórum prevista no art. 136 da Lei nº 6.404/1976”;

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 143/2023-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico”), a SEP destacou, de início, que, conforme o disposto nos §§5º e 8º do art. 71 da LSA, a alteração promovida na LSA pela Lei nº 14.711/2023, passou a permitir que a CVM autorizasse a redução do quórum mínimo necessário para aprovar modificações nas condições das debêntures, desde que em terceira convocação (§9º) e que as debêntures estejam dispersas (§10).

No entanto, a SEP observou que na ordem do dia das assembleias mencionadas pela Consulente (realizada nos dias 09.11.2023 e 05.12.2023) não constava a deliberação para modificar as condições das debêntures, mas sim outras deliberações relacionadas ao pedido de recuperação judicial da Companhia.

Nesse sentido, a respeito dos pedidos apresentados pela Consulente, a SEP destacou que a LSA não autoriza a CVM a aprovar modificações nas condições das debêntures nem aprovar a redução do quórum para qualquer deliberação. Ademais, segundo a SEP, conforme o disposto nos §§5º e 8º do art. 71 da LSA, “não cabe a CVM autorizar a redução de quórum para qualquer deliberação, mas tão somente para deliberações relacionadas a modificação das condições das debêntures”.

Ainda, a SEP ressaltou que “quem veda as deliberações caso os debenturistas representem menos de 15% das debêntures em circulação não é a lei, mas sim a própria Escritura”, nos termos da Cláusula 10.4.1. Dessa forma, na visão da SEP, “para poder realizar as deliberações pretendidas, deveria o Agente Fiduciário realizar uma AGD para alterar o item 10.4.1 da escritura para, posteriormente, realizar uma AGD com as ordens do dia previstas inicialmente”.

Quanto ao pedido do Agente Fiduciário para que a “redução do quórum de aprovação seja válida imediatamente”, a SEP entendeu não haver respaldo na legislação. De acordo com a SEP, “[a] lei autoriza que esta CVM conceda a redução de quórum apenas na terceira convocação. Não é possível reconhecer que a próxima AGD seja considerada uma terceira convocação, uma vez que a ordem do dia, que será pela alteração das condições do debêntures, não estava prevista nas AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023.”. Inclusive, “o §9º do art. 71 exige que a autorização da Comissão de Valores Mobiliários seja mencionada nos avisos de convocação”.

Não obstante, em linha com precedentes da CVM, a SEP concordou com o pedido subsidiário da Companhia de que “a realização da terceira convocação ocorra no mesmo edital da segunda convocação e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação”.

Ainda sobre esse ponto, a SEP destacou não ter sido identificada no Sistema Empresas.Net a divulgação do Edital de Convocação das AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023, conforme o previsto no art. 33 da Resolução CVM n° 80/2022. Em resposta, o Agente Fiduciário informou não ter enviado à Companhia as informações sobre as referidas AGDs. Diante disso, a SEP ressaltou que, para que o quórum da terceira convocação seja reduzido, seria impreterível que o Agente Fiduciário cumpra o previsto no art. 78 da Resolução CVM n° 81/2022.

Quanto ao pedido da Consulente para que a alteração das condições das debêntures seja decidida pela votação favorável da maioria presente ("quórum eventual"), a SEP entendeu que “não seria o mais apropriado, uma vez que uma matéria relevante para todos os debenturistas poderia ser aprovada por debenturistas com pouca representatividade”. Nesse sentido, considerando precedentes do Colegiado da CVM com o estabelecimento de "quorum qualificado”, e tendo sido observado que nas AGDs de 09.11.2023 e 05.12.2023 foi verificado o quórum de 12,17% e 13,68%, respectivamente, a SEP sugeriu que o quórum para aprovação da modificação das condições das debêntures pudesse ser reduzido para a maioria dos presentes desde que observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas.

Adicionalmente, a SEP entendeu que tal redução deveria ser condicionada à garantia de que a Companhia continue envidando os melhores esforços para reduzir o absenteísmo da AGD, incluindo o envio das informações para que a Companhia divulgue a assembleia no Sistema Empresas.Net.

Ante o exposto, considerando a alta dispersão das debêntures e os esforços despendidos pelo Consulente na divulgação das AGDs, a SEP concluiu que o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures poderia ser reduzido para a maioria dos presentes desde que observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas, em terceira convocação, devendo o Agente Fiduciário:
(i) realizar a primeira e segunda convocação constando, na ordem do dia, a alteração proposta nas condições das debêntures;
(ii) informar, nos avisos de convocação, a autorização da CVM quanto a redução do quórum;
(iii) envidar os melhores esforços no sentido de estimular a participação dos debenturistas na AGD; e
(iv) enviar à Companhia as informações previstas no art. 78 da Resolução CVM nº 81/2022.

Ademais, considerando os precedentes em casos de redução de quórum para assembleias gerais e especiais, a SEP entendeu ser possível facultar ao Agente Fiduciário a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação, e que a realização da Assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data da segunda convocação.

O Colegiado concordou com o posicionamento da SEP consignado no Parecer Técnico, de que a hipótese de modificação das condições das debêntures não constou da ordem do dia da assembleia realizada em 2ª convocação em 09.11.2023 e 05.12.2023, após não ter sido instalada em 1ª convocação, em 25.10.2023. Nesse sentido, não foram preenchidos os requisitos necessários para que seja autorizada, de imediato, a redução de quórum nos termos do art. 71, § 8º c/c § 5º, da LSA.

Não obstante, ante as características do caso, de (i) alta pulverização dos títulos, e (ii) comprovado absenteísmo dos debenturistas em assembleia, sobretudo ante os esforços adotados pelo agente fiduciário para buscar o quórum mínimo de deliberação de 15% das debêntures em circulação, o Colegiado entendeu que é razoável que o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures seja reduzido para a maioria dos presentes, desde que seja observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% dos debenturistas, em terceira convocação, e sejam cumpridas as exigências descritas no item 44 do Parecer Técnico.

Assim, deve o agente fiduciário: (i) realizar a primeira e a segunda convocação fazendo constar, na ordem do dia, a alteração proposta nas condições das debêntures; (ii) informar, nos avisos de convocação, a autorização da CVM quanto à redução do quórum; (iii) continuar a envidar os melhores esforços para estimular a participação dos debenturistas na assembleia; e (iv) enviar ao emissor as informações previstas no art. 78 da Resolução CVM nº 81/2022.

Além disso, em consonância com os precedentes da autarquia, o Colegiado autorizou: (i) a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação; e (ii) que a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação.

Especificamente sobre o percentual sugerido pela área técnica (de 12%), o Colegiado aproveita para esclarecer que, como nos precedentes referidos pela SEP (em especial o Processo CVM nº 19957.003084/2020-14, d. em 26/05/2020 e o Processo CVM nº RJ2012/6610, d. em 26/06/2012), a definição do quórum reduzido de deliberação deve decorrer da combinação de um juízo de razoabilidade e da análise de elementos demonstrados em concreto, como o nível dos esforços aplicados na tentativa de obtenção do quórum em ocasiões anteriores.

Em conclusão, o Colegiado, por unanimidade acompanhou as conclusões da área técnica, tendo decidido pelo deferimento parcial do pedido apresentado, em razão do não preenchimento dos requisitos impostos pelos §§ 8º e 5º, do art. 71, da Lei nº 6.404/1976. Sem prejuízo, ante as características do caso, o Colegiado autorizou que, desde que cumpridas as exigências do item 44 do Parecer Técnico, o quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures possa ser reduzido para a maioria dos presentes, observado o quórum qualificado de, no mínimo, 12% (doze por cento) dos debenturistas, em terceira convocação. Além disso, em consonância com os precedentes da Autarquia, o Colegiado autorizou: (i) a realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação; e (ii) que a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO ENTRE A CVM E A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.003412/2023-25

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação entre a CVM e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" e, em conjunto com a CVM, "Partícipes"), cujo principal objetivo é estabelecer mecanismos de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas entre os Partícipes, estritamente no âmbito de suas respectivas competências, relativamente às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários representativos de dívida, de emissores dispensados de registro, reguladas pela Resolução CVM nº 160/2022 e, no âmbito da B3, pelos normativos por ela elaborados para regular as atividades de distribuição pública e negociação de valores mobiliários representativos de dívida, nos termos da Resolução CVM nº 135/2022.

• Anexos

  CONVÊNIO

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE COOPERAÇÃO ENTRE A CVM E A BSM SUPERVISÃO DE MERCADOS – PROC. 19957.003099/2023-25

O Colegiado aprovou, por unanimidade, a celebração de Acordo de Cooperação entre a CVM e a BSM Supervisão de Mercados ("BSM"), com vistas (i) à concessão não onerosa à CVM de permissão de acesso remoto, segregado e exclusivo para consultas, às plataformas utilizadas pela BSM para monitoramento de ofertas e operações e indicadores referentes à sua atuação de supervisão e fiscalização dos mercados administrados pela B3 e (ii) ao intercâmbio de dados e informações para processamento e posterior utilização do seu resultado no processo de supervisão de mercado de valores mobiliários.

• Anexos

  CONVÊNIO

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – E.N.G.O. – PROC. 19957.012892/2023-15

Trata-se de recurso interposto por E.N.G.O. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento.

Em seu pedido, o Recorrente apresentou declarações sobre sua atuação nas seguintes entidades: (i) consultoria de investimentos (11/2010 a 11/2018); e (ii) gestora e administradora de recursos (desde 03/2021).

A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional. A esse respeito, a SIN observou que (i) restou comprovado um período de experiência de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses referente à atuação do Recorrente na gestora e administradora de recursos, (ii) não tendo sido comprovada prestação de serviço de administração de carteiras de valores mobiliários no período em que atuou na consultoria de investimentos, tendo em vista que a declaração apresentada informou a atuação do Recorrente na atividade de consultoria de valores mobiliários.

Em sede de recurso, o Recorrente afirmou que obteve o registro perante a CVM para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários em março de 2016, que permaneceu válido até agosto de 2020. Assim, o Recorrente argumentou que, considerando o seu registro válido como gestor de recursos durante 4 (quatro) anos e 5 (cinco) meses, e sua experiência junto à consultoria de investimentos, na sua visão, restariam comprovados os 7 (sete) anos de experiência exigidos pelo art. 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21/2021.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021.

Ademais, a SIN ressaltou que o fato de o Recorrente possuir o registro como administrador de carteiras de valores mobiliários por si só não garante que tal atividade tenha sido exercida ao longo do período em que este permaneceu ativo, ou seja, a manutenção de tal registro não é suficiente para comprovar que seu detentor de fato atuou nesta atividade. No presente caso, a SIN observou que o Recorrente não atuou na prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários ao menos em parte do período em que o registro permaneceu ativo, tendo em vista que a declaração emitida pela consultoria de investimentos informou a sua atuação no período de novembro de 2010 a novembro de 2018 na atividade de consultoria de valores mobiliários. No mesmo sentido, a área técnica destacou que o cadastro da consultoria de investimentos na CVM indica que o Recorrente foi diretor responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários da referida sociedade entre 19.10.2010 e 26.10.2018.

Ainda, a SIN salientou que o Recorrente obteve seu registro como administrador de carteiras de valores mobiliários naquela ocasião com base na alínea "b" do inciso II do art. 4º da então vigente Instrução CVM nº 306/1999, ou seja, pela comprovação de experiência profissional de “no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros”, que incluiu sua atuação por 5 (cinco) anos e 5 (cinco) meses, até então, na consultoria de investimentos em atividade de consultoria de valores mobiliários. Assim, naquela oportunidade o Recorrente não logrou êxito em comprovar experiência profissional de “pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro”, na forma da alínea "a" do inciso II do art. 4º da referida Instrução CVM nº 306/1999.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA