CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA OFERTA DE SOLUÇÃO TECNOLÓGICA – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. 19957.012563/2023-74

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), nos termos do disposto no art. 11, inciso V, da Resolução CVM nº 135/2022 ("RCVM 135"), solicitando autorização para prover solução tecnológica para transações subsequentes envolvendo valores mobiliários captados por meio de plataformas de crowdfunding.

Em síntese, a solução tecnológica a ser desenvolvida pela B3 ("Solução B3 – Crowdfunding") possibilitará que as plataformas de crowdfunding realizem transações subsequentes de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta nessas mesmas plataformas. Para tanto, a B3 atuaria, por meio da B3 Digitas S.A. ("B3 Digitas"), como provedora de tecnologia para as plataformas, prestando-lhes os serviços de suporte na gestão das transações subsequentes dos valores mobiliários emitidos pelas sociedades empresárias de pequeno porte, sem assumir responsabilidades atribuídas pela Resolução CVM nº 88/2022 ("RCVM 88") às plataformas de investimento participativo. Adicionalmente, a B3 Digitas viabilizará a tokenização dos valores mobiliários ofertados publicamente pelas plataformas de crowdfunding, bem como a liquidação das instruções de pagamento relacionadas às transações subsequentes.

Segundo a B3, a Solução B3 – Crowdfunding é aderente à regulamentação, uma vez que:

(i) as plataformas de crowdfunding se mantêm como intermediadoras das operações subsequentes, já que inexiste comunicação entre as plataformas contratantes e todas as operações são limitadas aos ambientes de cada plataforma, conforme determina o art. 15, § 1º, inciso IV, da RCVM 88;

(ii) a Solução B3 – Crowdfunding auxiliará nos controles de limite de investimento por investidor, indicando a informação exata das movimentações realizadas por cada qual. A despeito disso, competirá às plataformas o controle dos limites constantes dos arts. 4º e 16, inciso II, da RCVM 88;

(iii) informações sobre as ofertas públicas devem ser disponibilizadas aos investidores diretamente nas páginas na rede mundial de computadores e ferramentas de comunicação fornecidos pelas plataformas. A Solução B3 – Crowdfunding facilitará o cumprimento dessa obrigação ao permitir que cada plataforma inclua links para as mencionadas páginas;

(iv) a solução oferecida pela B3 auxiliará no controle das operações realizadas por controladores e investidor líder, podendo criar os mecanismos de sinalização para a própria plataforma e para potenciais compradores em caso de alienação; e

(v) a obrigação de manutenção de controles internos para mitigação dos riscos e práticas de crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo (art. 19, § 1º, inciso III, alínea 'c'), bem como a obrigação de manutenção de cadastro dos investidores (art. 26, inciso XV) permanecem sendo das plataformas.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI analisou o pleito por meio do Ofício Interno nº 2/2024/CVM/SMI/GMA-2, tendo ressaltado, no que diz respeito aos procedimentos operacionais, que a tokenização fracionada do valor mobiliário pode ocorrer desde que esse fracionamento não afete o cumprimento das disposições da RCVM 88 pelas plataformas de investimento participativo.

Especificamente quanto à negociação, a SMI entendeu que a Solução B3 – Crowdfunding não configura um sistema centralizado e multilateral vedado na RCVM 88 (art. 15, § 1º, I) e tampouco estariam presentes as demais vedações constantes dos incisos do § 1º (ou seja, não se trata de ambiente para registro de operações previamente realizadas, nem se admite a atuação de formadores de mercado ou de intermediários).

Ademais, a SMI apontou que, embora a RCVM 135 não estabeleça critérios para a outorga da autorização prevista no art. 11, inciso V, nos precedentes, a CVM tem adotado como referência os critérios que permitem a participação da entidade administradora em outras sociedades, previstos no art. 12 da RCVM 135, quais sejam, a existência de conexão ou semelhança entre as atividades desempenhadas. Nesse sentido, a SMI entendeu que estão plenamente configuradas a conexão e semelhança das atividades já desempenhadas pela B3 e os serviços que a companhia pretende prestar para as plataformas de investimento participativo na medida em que competirá à B3 o fornecimento de tecnologia que viabilize a negociação subsequente nas plataformas, tarefa que se assemelha ao provimento de tecnologia para a negociação em mercado secundário, atividade a partir da qual foram derivadas todas as demais operações reguladas executadas pela B3.

A SMI afirmou, ainda, que os riscos que a Solução B3 – Crowdfunding acarreta para a companhia foram identificados e aferidos pela Diretoria de Governança e Gestão Integrada da B3, a qual concluiu que tais riscos são de nível residual baixo. Para mitigação dos riscos, a B3 informou que adotará uma série de medidas já incorporadas às práticas da companhia para atividades reguladas.

Finalmente, considerando que a supervisão das plataformas de investimento participativo compete à Superintendente de Securitização e Agronegócio – SSE, a SMI solicitou que a SSE se manifestasse sobre a eventual existência de incompatibilidades entre a Solução B3 - Crowdfunding e o disposto na RCVM 88 e demais normas sob supervisão da SSE que pudessem prejudicar a análise realizada na SMI.

A esse respeito, a SSE manifestou-se no sentido de que "a solução tecnológica tem apenas a função de promover as transações subsequentes de valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta pública. Assim, parece-nos que o controle da titularidade dos valores mobiliários será mantido pelas Plataformas, no ambiente da própria Contratante, uma vez que terá visibilidade de todas as transações subsequentes relativas às ofertas realizadas. Conforme esclarecido pela B3, a solução tecnológica é estruturada apenas para viabilizar a realização de tais transações subsequentes, cabendo à Plataforma permanecer responsável pelos controles e diligências já estabelecidos na regulamentação.". Ademais, a SSE afirmou não ter identificado "qualquer intenção de descumprimento do modelo regulatório previsto para operações subsequentes, seja por: i) constituição paralela de mercados regulamentados de valores mobiliários; ii) limitação de investimento; ou iii) falta de disponibilização de informações essenciais sobre a oferta pública", além de não ter encontrado "obstáculos no desenvolvimento da solução tecnológica da B3 para transações subsequentes envolvendo valores mobiliários captados por meio de Plataformas, e todos os serviços relacionados a ela.".

Ante o exposto, a SMI, entendendo estar evidenciada a semelhança entre as atividades autorizadas para entidades administradoras de mercado organizado e a Solução B3 – Crowdfunding, bem como tendo os riscos para a atividade regulada da B3 sido adequadamente identificados com os seus respectivos mitigadores, manifestou-se favoravelmente ao deferimento do pedido formulado pela B3, tendo destacado, ainda, que a inexistência de conexão entre os sistemas da entidade administradora e os relativos à Solução B3 – Crowdfunding atende ao requisito de segregação de atividades contido no art. 156 da RCVM 135.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 11, inciso V, da RCVM 135, conceder a autorização pleiteada.

Em acréscimo, o Diretor João Accioly reportou-se às suas manifestações em quatro pedidos de autorização para aquisição de participação societária pela B3: processos 19957.014328/2023-37 (R. Col. de 26.03.2024), 19957.012745/2022-64 (R. Col. de 07.03.2023), 19957.015013/2022-26 (R. Col. de 11.04.2023) e 19957.014318/2022-11 (R. Col. de 20.12.2022). O Diretor reafirmou suas manifestações e sua opinião pela revogação da regra.