CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE REGISTRO DE AUDITOR INDEPENDENTE – PDVM AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. 19957.014220/2023-44

Trata-se de recurso interposto por V.M.A. ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC que indeferiu o pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Jurídica de PDVM Auditores Independentes S/S ("PDVM"), em virtude da não apresentação do certificado de aprovação do exame de qualificação técnica específico da CVM ("Certificado") de seu responsável técnico, descumprindo o art. 6º, inciso XII, c/c art. 30 da Resolução CVM nº 23/2021 ("RCVM 23").

Em síntese, o Recorrente alegou que se encontraria dispensado da apresentação do Certificado, conforme diretrizes constantes na RCVM 23 e no Ofício Circular nº 01/2022 CVM/SNC/GNA, visto que foi auditor registrado na CVM desde 2011, tendo realizado o exame exigido à época (Qualificação Técnica Geral – QTG) em 2005 e que se manteve ativo por todo período em que esteve registrado junto a DCA Auditores Independentes S/S ("DCA"), possuindo vasta e comprovada experiência da atividade de auditoria, além de realizar o aperfeiçoamento e a qualificação técnica continuada anualmente, conforme diretrizes da CVM (Programa de Educação Profissional Continuada – art. 34 da RCVM 23).

Ademais, requereu que fosse reconhecida a concomitância entre o pedido de novo registro e a efetivação da baixa na representação como responsável técnico da sociedade pretérita (DCA), que, segundo o Recorrente, teria ocorrido em menos de 24 (vinte e quatro) horas úteis, resguardando-se, assim, o direito adquirido do Recorrente de exercer sua atividade profissional, a qual vinha sendo desempenhada desde 2011. Nesse sentido, o Recorrente alegou que: (i) em 05.09.2023 (dentro do prazo de até 30 (trinta) dias para informar a realização de alteração contratual), a DCA submeteu à CVM sua 17ª alteração contratual (registrada na Junta Comercial do Estado de Goiás em 25.08.2023); (ii) em 20.10.2023, a Gerência de Normas de Auditoria – GNA informou ter sido efetuada a retirada de V.M.A. do quadro de responsáveis técnicos da DCA, para os efeitos do exercício da atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários; e (iii) no dia útil seguinte (23.10.2023), o Recorrente realizou o pedido de novo registro de responsável técnico, auditor independente pessoa jurídica, vinculado à nova sociedade constituída (PDVM).

Nos termos da análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 35/2024-CVM/SNC/GNA, a SNC, resumidamente, entendeu que:

(i) com a 17ª alteração contratual da DCA, V.M.A. deixou de ser sócio e responsável técnico da sociedade, uma vez que a cláusula terceira do contrato social da DCA define que "[a] responsabilidade técnica junto aos órgãos reguladores da profissão e demais órgãos reguladores (...) pelos trabalhos executados em nome da sociedade, caberá aos sócios administradores.". Portanto, não sendo mais sócio, o Recorrente também se encontraria excluído de responsável técnico da sociedade desde 25.08.2023, data da averbação da alteração contratual no cartório de registro civil de pessoa jurídica;

(ii) "houve um lapso temporal entre a data de exclusão (25/08/2023) e o novo pedido de registro de responsável técnico (23/10/2023), sendo manifestamente equivocada a alegação do recorrente relativa à continuidade do registro profissional na CVM", não havendo que se confundir "a data da exclusão do responsável técnico (25/08/2023) (...) e a data do encaminhamento do ofício cuja finalidade é somente dar ciência ao regulado da baixa do registro na CVM"; e

(iii) "havendo interregno entre os pedidos, a situação jurídica anterior é extinta, sendo que um novo pedido de registro deve ser analisado à luz da legislação atualmente em vigor, ou seja, observando as disposições da [RCVM 23]" e que "[a] única exigência que é aproveitada é a comprovação do exercício da atividade de auditoria (cinco exercícios auditados).".

Por fim, a SNC ressaltou que a vedação prevista no art. 11 da RCVM 23 diz respeito à atuação como sócio ou responsável técnico em mais de um Auditor Independente – Pessoa Jurídica registrado na CVM, sendo perfeitamente cabível a solicitação de baixa e novo registro de forma concomitante com vistas a preservar o direito adquirido ao regime jurídico pretérito (sem a exigência do Certificado), tendo ainda observado que a PDVM já estava constituída e registrada desde 28.06.2023, de modo que o pedido de registro poderia ter sido apresentado de forma concomitante.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.