CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.006263/2023-56

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Fabio Ferreira Figueiredo (“Fabio Figueiredo”), Fabio Marcel Fossen (“Fabio Fossen”), Luís Felipe Bresaola (“Luís Bresaola”) e Ricardo Padovese (todos em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de administradores ou ex-administradores da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado pela SEP para apurar suposta falha na prestação de informações no Formulário de Referência (“FRE”) da Companhia, sobre a participação acionária relevante e a quantidade de ações em circulação (“free float”), em possíveis infrações, pelos Proponentes, conforme tabela a seguir:

Após a solicitação de manifestação pela SEP, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM, em parcela única e individualmente, o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45 (ii) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigações pecuniárias, em parcela única, nos montantes de (i) R$ 227.587,50 (duzentos e vinte e sete mil, quinhentos e oitenta e sete reais e cinquenta centavos), por Luís Bresaola; (ii) R$ 189.656,25 (cento e oitenta e nove mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos), por Fabio Fossen; (iii) R$ 189.656,25 (cento e oitenta e nove mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e vinte e cinco centavos), por Renato Padovese; e (iv) R$ 227.587,50 (duzentos e vinte e sete mil, quinhentos e oitenta e sete reais e cinquenta centavos), por Fabio Figueiredo.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.