CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – GEO CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA. – PROC. 19957.008640/2023-91

Trata-se de consulta, analisada como pedido de dispensa, apresentada por Geo Capital Gestora de Recursos Ltda. ("Geo Capital", "Gestora" ou "Consulente"), na qualidade de gestora dos fundos (i) Geo Global Equities Master FIA IE, (ii) Geo Master Hedge FIA IE, (iii) Geo Índice de Qualidade em Dólares Master FIA IE (em conjunto com os fundos mencionados nos itens (i) e (ii), "Fundos Master"), (iv) Geo Global Equities FIC FIA IE, (v) Geo Empresas Globais em Dólares FIC FIA IE, (vi) Geo Empresas Globais em Reais FIC FIA IE e (vii) Geo Smart Beta de Qualidade em Dólares FIC FIA IE (em conjunto com os fundos mencionados nos itens (iv) a (vi), "FICs") acerca do cumprimento da regra do art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175/2022 ("RCVM 175"), que diz respeito aos limites para investimento no exterior.

A esse respeito, o art. 43, III, do Anexo Normativo I da RCVM 175 dispõe que as classes de cotas de fundos de investimento financeiro – FIF destinadas ao público em geral, ao aplicar em ativos financeiros no exterior, devem observar o limite de até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido. Por sua vez, o § 2º do art. 43 do citado Anexo Normativo excepciona essa regra geral, ao determinar que, nas classes de cotas destinadas ao público em geral, o regulamento pode extrapolar o referido limite de 20% (vinte por cento), desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior que, além dos requisitos previstos no § 1º, contem com, no mínimo, o aparato descrito nos incisos I a VI do referido § 2º do art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175.

Em sua consulta, a Geo Capital requereu a confirmação do entendimento de que caso os Fundos Master atendessem às exigências previstas no art. 43, § 2º, do Anexo Normativo I da RCVM 175, os FICs poderiam passar a ser distribuídos ao público em geral. Ademais, sustentou que todas as exigências constantes do referido dispositivo da RCVM 175 já se encontrariam atendidas pela estrutura atualmente aplicada aos seus fundos ou seriam prontamente atendidas tão logo a RCVM 175 entrasse em vigor (conforme resumido no § 14, itens (i) a (vi) do Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI).

A Gestora alegou, ainda, que em função das características dos fundos de investimento sob sua gestão "a exigência de estrutura adicional de investimentos baseada no exterior não resultaria em maior proteção aos cotistas ou controles adicionais aptos a assegurar a efetiva supervisão desta Autarquia", tendo adicionado que "replicar a estratégia já existente com a introdução de camada suplementar no exterior exclusivamente para fins de assegurar a elegibilidade dos produtos ofertados ao público em geral redundaria em estrutura mais custosa e menos eficiente", o que, na visão da Gestora, estaria "precisamente no sentido oposto daquele almejado pela CVM com a nova resolução e de maneira geral nos últimos anos".

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 47/2024/CVM/SIN/GIFI ("Ofício Interno 47"), a Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN observou, inicialmente, que a RCVM 175 permite expressamente que classes de cotas elegíveis ao público em geral poderão ficar totalmente expostas a ativos estrangeiros com a seguinte ressalva: "desde que todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior". E que, por sua vez, o Relatório de Audiência Pública nº 08/20 ("Relatório de Audiência Pública"), no item 4.5 Investimento no Exterior, também traz a possibilidade de exposição total a ativos no exterior sem fazer expressamente a referida ressalva.

Assim, na visão da SIN, a questão a ser discutida seria se as classes destinadas ao público em geral poderiam ficar expostas a ativos estrangeiros exclusivamente por meio de fundos de investimentos no exterior, ou como propõe a Gestora, isso também poderia ser feito via os Fundos Master brasileiros que por sua vez investem em ativos no exterior.

Ainda em relação ao Relatório de Audiência Pública, a SIN observou que o referido documento destacou que seria benéfica a equiparação dos ativos negociados no exterior aos similares brasileiros, mas que, por outro lado, o Relatório de Audiência Pública pontuou que deve ser mantida a capacidade de supervisão dos ativos negociados no exterior.

Sobre tal ponto, a área técnica observou que, para garantir a capacidade de supervisão, o art. 43, § 2º, VI, do Anexo Normativo I da RCVM 175 traz uma série de requisitos que devem ser atendidos pelos fundos estrangeiros para que os fundos brasileiros, que nele aplicam, possam ser oferecidos ao público em geral. Nesse contexto, a SIN entendeu que, considerando os argumentos apresentados e as alterações de regulamentos propostas pela Gestora, as exigências do referido dispositivo estariam, em tese, atendidas pelos Fundos Master, tendo, ainda, complementado que "se os atributos do art. 43, § 2º conferem segurança para que a CVM permita que fundos estrangeiros, ainda que indiretamente, recebam recursos do público em geral, um fundo brasileiro, que atenda aos mesmos atributos, deveria poder ser oferecido ao mesmo público".

Ademais, na visão da SIN, a discordância à proposta apresentada faria com que somente uma estrutura com fundos de investimento sediados no exterior pudesse extrapolar as regras de concentração estabelecidas no art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175, enquanto uma estrutura que contasse com fundo master regulado pela CVM, mesmo atendendo as exigências do § 2º, não teria esta mesma possibilidade. Assim, no entendimento da área técnica, "[i]nterpretar que a intenção da Autarquia foi permitir que investidores de varejo se exponham a ativos no exterior, somente por meio de veículos estrangeiros seria fomentar produtos estrangeiros sem um motivo claro para isso" e que "uma decisão favorável a esta consulta fomentaria produtos locais em detrimento de produtos estrangeiros semelhantes".

Por fim, a SIN salientou que o Ofício Interno 47 teve por objetivo analisar um entendimento para um caso com características específicas, e não regular todas as situações contempladas pelo art. 43, sendo, contudo, necessário reconhecer que a ressalva contida no art.43, § 2º, poderia levar a dúvidas na interpretação. Portanto, destacou a importância de que fosse dado o devido esclarecimento ao mercado, em relação à interpretação pretendida pela norma. A esse respeito, durante a reunião, o Superintendente da SIN sugeriu a edição de um Ofício-Circular, de modo a esclarecer tal ponto ao mercado.

O Diretor Otto Lobo apresentou manifestação de voto alinhada ao posicionamento da área técnica, entendendo ser cabível o deferimento da dispensa de requisito normativo pleiteada pela Geo Capital, uma vez que, com exceção da exigência de que "todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior" (art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº 175), a Consulente foi capaz de demonstrar que todos os demais requisitos previstos nessa norma (i) ou já estão atendidos (art. 43, § 2º, I e II); (ii) ou podem ser atendidos por meio de pontuais ajustes nos regulamentos dos fundos objeto desta Consulta (art. 43, § 2º, III, IV e VI); ou (iii) não serão aplicáveis ao caso, na hipótese de a CVM admitir a dispensa pretendida (art. 43, § 2º, V).

Nesse sentido, o Diretor ponderou que (i) a concessão da dispensa não representaria qualquer mudança no texto normativo ou em seu sentido, mas tão somente uma interpretação que seja compatível, de um lado, com os fins visados pela norma e, de outro, com as especificidades do caso concreto e do modelo de gestão exercido pela Consulente; e (ii) ainda que a situação em concreto não se amolde à literalidade do comando de que "todos os investimentos ocorram por meio de fundos ou veículos de investimento no exterior", está demonstrado que os fundos geridos pela Geo Capital investem exclusivamente em ações de companhias listadas no exterior. Desse modo — considerando o cumprimento, pela Consulente, de todos os demais requisitos previstos no art. 43, § 2º, do Anexo I da RCVM nº 175/2022 —, é seguro afirmar que os fins visados pela norma estão devidamente atendidos.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada, condicionada ao cumprimento das exigências mínimas descritas nos incisos I a VI do § 2º do art. 43 do Anexo Normativo I da RCVM 175, em acréscimo ao estabelecido no § 1º do mesmo artigo. Ademais, o Colegiado solicitou que a SIN prosseguisse com a elaboração do Ofício-Circular, conforme proposto pela área técnica durante a reunião.