CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.007335/2023-82 E 19957.014089/2023-15

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Alexandre Café Birman ("Alexandre Birman"), na qualidade de Diretor Presidente da Arezzo Indústria e Comércio S.A. ("Arezzo" ou "Companhia"), e por Rafael Sachete da Silva ("Rafael Sachete" e, em conjunto com Alexandre Birman, "Proponentes"), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da Arezzo, após a instauração de processos administrativos sancionadores ("PAS") pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

No âmbito do PAS 19957.007335/2023-82, a SEP propôs a responsabilização de:

(i) Alexandre Birman, na qualidade de Diretor Presidente da Arezzo, por infração, em tese, ao §1º do art. 155 da Lei nº 6.404/1976 e ao art. 8º da Resolução CVM nº 44/2021 ("RCVM 44"), ao mencionar o esperado crescimento de receita da marca Arezzo para o ano de 2023, o que configuraria, em tese, informação relevante da Companhia, em apresentação restrita a analistas e sem que houvesse a prévia ou concomitante divulgação de fato relevante; e

(ii) Rafael Sachete, na qualidade de DRI da Arezzo, por infração, em tese, ao §4º do art. 157 da Lei nº 6.404/1976, e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da RCVM 44, ao supostamente não zelar pela ampla e imediata disseminação de informação relevante, por meio da divulgação tempestiva de fato relevante sobre o possível crescimento de receita da marca Arezzo para o ano de 2023, conforme divulgado em apresentação restrita a analistas.

No PAS 19957.014089/2023-15, a SEP propôs a responsabilização de Alexandre Birman, na qualidade de membro do conselho de administração e Diretor Presidente da Arezzo, por infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44, dada a suposta negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia em período vedado.

Na proposta conjunta de termo de compromisso apresentada em 09.01.2024, os Proponentes propuseram pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais), para o encerramento antecipado dos PAS 19957.007335/2023-82 e 19957.014089/2023-15, a serem pagos da seguinte forma:

(i) R$ 400.00,00 (quatrocentos mil reais) pagos por Alexandre Birman, sendo R$ 272.500,00 (duzentos e setenta e dois mil e quinhentos reais) referentes ao PAS 19957.007335/2023-82 e R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais) referentes ao PAS 19957.014089/2023-15; e

(ii) R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) pagos por Rafael Sachete, referentes ao PAS 19957.007335/2023-82.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45"), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais da proposta apresentada no âmbito do PAS 19957.007335/2023-82 e do PAS 19957.014089/2023-15, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste e pela tempestividade da proposta para ambos os PAS.

O Comitê de Termo de Compromisso ("Comitê"), em 12.03.2024, ao analisar a proposta apresentada, e tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado dos casos. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico dos Proponentes; (iii) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (iv) que as irregularidades, em tese, se enquadram, respectivamente, nos Grupos II e V do Anexo A da RCVM 45; (v) a fase sancionadora em que se encontram os processos; (vi) o porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; (vii) o fato de tratar-se de proposta global quanto a Alexandre Birman, incidindo quanto a este proponente fator majorador por concomitância; e (viii) os precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM, no valor total de R$ 980.000,00 (novecentos e oitenta mil reais), a serem pagos da seguinte forma ("Contraproposta"):

(i) R$ 580.00,00 (quinhentos e oitenta mil reais) pagos por Alexandre Birman, sendo R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) referentes ao PAS 19957.007335/2023-82 e R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) referentes ao PAS 19957.014089/2023-15; e

(ii) R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) pagos por Rafael Sachete, referentes ao PAS 19957.007335/2023-82.

Em 27.03.2024, os Proponentes encaminharam manifestação adequando sua proposta conjunta aos termos acima propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê, em 02.04.2024, entendeu que o encerramento dos casos por meio da celebração de termo de compromisso, nos termos da Contraproposta, seria conveniente e oportuno, sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.