CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.009269/2023-85 E 19957.012025/2023-80

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas por Ivo Marcon Brum (“Ivo Brum”) e Osvaldo Burgos Schirmer (“Osvaldo Burgos” e, em conjunto com Ivo Brum, “Proponentes”), respectivamente na qualidade de Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da SLC Agrícola S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores (“PAS”) instaurados pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos quais não constam outros acusados.

No âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, a SEP propôs a responsabilização de Ivo Brum por infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei 6.404/1976 (“LSA”), e ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não ter atuado tempestivamente na divulgação de suposto fato relevante contendo projeções informadas pelo gerente de relações com investidores da Companhia, em evento realizado em 25.04.2022, e diante de oscilações atípicas registradas no dia seguinte nos negócios com ação de emissão da Companhia na B3.

No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, a SEP propôs a responsabilização de: (a) Osvaldo Burgos, por infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44, ao supostamente negociar com ações de emissão da Companhia em período vedado; e (b) Ivo Brum, por infração, em tese, ao disposto no art. 11, § 6º, da RCVM 44, por não divulgar tempestivamente à CVM as operações realizadas por Osvaldo Burgos em período vedado.

Após ser citado no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, Ivo Brum apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada no âmbito do PAS 19957.009269/2023-85, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

Em 12.03.2024, ao iniciar sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) considerou a existência do PAS 19957.012025/2023-80 com proposta de termo de compromisso que havia sido protocolada na CVM, mas pendente do parecer da PFE/CVM naquele momento, e decidiu que seria conveniente e oportuno analisar as duas propostas em conjunto, após a emissão do parecer jurídico.

No âmbito do PAS 19957.012025/2023-80, Ivo Brum e Osvaldo Burgos haviam apresentado propostas para celebração de termo de compromisso oferecendo, respectivamente, o pagamento à CVM do valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) e R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais).

Na sequência, a PFE/CVM também opinou pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso com relação ao PAS 19957.012025/2023-80.

Em 16.04.2024, ao analisar as propostas de termo de compromisso apresentadas pelos Proponentes com relação aos referidos PAS, o Comitê entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado dos casos, tendo em vista: (a) o disposto no artigo 83 c/c o artigo 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto (i) no art. 157, § 4º, da LSA, e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44; (ii) no art. 11, § 6⁰, da RCVM 44; e (iii) no art. 14 da RCVM 44.

Assim, considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (d) o histórico dos Proponentes; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 610.000,00 (seiscentos e dez mil reais), da seguinte forma:
(i) R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para a infração, em tese, ao art. 3º, §3º, c/c o art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.009269/2023-85, e R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para a infração, em tese, ao art. 11, § 6⁰, da RCVM 44, referente ao PAS 19957.012205/2023-80, totalizando R$ 460.000,00 (quatrocentos e sessenta mil reais) para Ivo Brum; e
(ii) R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para Osvaldo Burgos.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os processos sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.