CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(**)

(*)</sup> Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ADOÇÃO DE CRITÉRIO METODOLÓGICO DIVERSO PARA ELABORAÇÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO PARA ATENDIMENTO DO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS – PROC. 19957.011352/2024-03

Trata-se de pedido apresentado por Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras ("Eletrobras" ou "Companhia") solicitando autorização para adoção de critério metodológico diverso para elaboração do laudo de avaliação para fins de atendimento ao art. 264 da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das SA").

Em seu pedido, a Companhia, resumidamente, informou que: (i) está sendo planejada a incorporação da sociedade Eletropar pela Eletrobras, operação que, por envolver a incorporação de uma sociedade controlada por sua respectiva sociedade controladora, requer a elaboração de laudo de avaliação, nos termos do art. 264 da Lei das SA, para fins de apuração do cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não-controladores da Eletropar; e (ii) em seu entendimento, corroborado pela Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. ("Parecer EY"), não seria viável, na incorporação em tela, a aplicação da metodologia do patrimônio líquido a preços de mercado e do fluxo de caixa descontado, uma vez que a "Eletropar não tem acesso à administração das empresas investidas que compõem seu portfólio para obtenção de suas projeções de longo prazo e/ou plano de negócios".

Assim, considerando a inviabilidade da aplicação das metodologias mencionadas e que, mediante autorização da CVM, pode ser proposta uma metodologia alternativa de avaliação, o Parecer EY propôs a adoção da metodologia de múltiplos de empresas comparáveis. Ante o exposto, a Companhia solicitou autorização para a utilização da metodologia do múltiplo Enterprise Value/EBITDA de empresas comparáveis, para fins da elaboração dos laudos de avaliação da Eletropar e Eletrobras exigidos pelo art. 264 da Lei das SA.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 81/2024-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico 81"), a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou, inicialmente, que, no âmbito do Processo 19957.012824/2023-56, já havia analisado consulta da Companhia para que fosse autorizada a utilização de um misto das metodologias de market cap e fluxo de caixa. Na ocasião, a SEP entendeu "não ser possível a utilização de critérios diferentes para as companhias envolvidas na operação de incorporação", tendo o Colegiado da CVM, em reunião de 29.11.2023, acompanhado a manifestação da área técnica e decidido, por unanimidade, não conceder a autorização pleiteada. Na referida reunião, a então Diretora Flávia Perlingeiro concordou com a conclusão da área técnica, tendo ressaltado "que os elementos trazidos aos autos se mostraram insuficientes para demonstrar a inviabilidade da adoção de um critério único para a realização da avaliação das sociedades envolvidas".

Em relação ao atual pedido, objeto do presente processo, a SEP entendeu que a Companhia apresentou argumentos (conforme resumido nos parágrafos 20 a 22 do Parecer Técnico 81) para reforçar a impossibilidade de realizar uma avaliação com base nas duas metodologias previstas no art. 8º da Resolução CVM nº 78/2022, quais sejam, o valor de patrimônio líquido a preços de mercado e o fluxo de caixa descontado. Assim, no pedido atual, a Companhia propôs (i) utilizar a metodologia de múltiplos de empresas comparáveis para a avaliação de ambas as companhias e (ii) nessa metodologia, utilizar o múltiplo Enterprise Value/EBITDA de empresas comparáveis.

A esse respeito, a SEP externou sua visão no sentido de que (i) "o critério de múltiplos de empresas comparáveis, assim como o de fluxo de caixa descontado, é, em regra, bem aceito pelo mercado, assim como se encontra expressamente previsto no §4º do art. 4º da Lei nº 6.404/76, que elenca os critérios de avaliação para a fixação do preço justo das ações na oferta pública de cancelamento de registro de companhia aberta”; e (ii) a metodologia de múltiplos também é prevista na Resolução CVM nº 85/2022, que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações.

Ante o exposto, a SEP entendeu não haver óbice para que seja autorizada a utilização da metodologia de múltiplos em substituição ao critério de patrimônio líquido a preços de mercado previsto no art. 264 da Lei nº 6.404/1976.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada.