CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(**)

(*)</sup> Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DE ENTRADA EM VIGOR DA RESOLUÇÃO CVM Nº 179/2023 E PEDIDO DE AVALIAÇÃO DE FORMA ALTERNATIVA PARA DISPONIBILIZAÇÃO DOS INTERMEDIÁRIOS SOBRE CUSTOS DE PRODUTOS - ANCORD – ASSOCIAÇÃO NACIONAL DAS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, CÂMBIO E MERCADORIAS – PROC. 19957.011047/2024-11

Trata-se de pedido formulado pela ANCORD – Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“ANCORD”) de: (i) prorrogação do prazo para entrada em vigor da Resolução CVM nº 179, de 14 de fevereiro de 2023 (“Resolução CVM 179”), exceto em relação a determinados ativos; e (ii) avaliação de uma forma alternativa para que intermediários disponibilizem aos clientes informações sobre custos de produtos financeiros, com formato gráfico e padronizado, em uma segunda fase de implantação da Resolução CVM 179.

Em síntese, a ANCORD sustentou que ainda não é possível dar pleno cumprimento à norma, mesmo após a prorrogação da vigência de determinados dispositivos para novembro de 2024. Desse modo, a ANCORD pleiteou uma nova prorrogação da entrada em vigor dos trechos ainda não vigentes, argumentando, em resumo, que o mercado encontrou desafios em questões conceituais, operacionais e de tecnologia. Ademais, propôs fasear a transparência que a Resolução CVM 179 busca propiciar ao investidor da seguinte forma: (i) no primeiro momento, os intermediários atenderiam a Resolução CVM 179 em relação a três produtos, quais sejam, fundos de investimento, ofertas públicas de distribuição e operações de renda variável no mercado à vista; e (ii) em uma segunda fase, seriam prestadas informações a respeito destes e dos demais produtos, mas não no formato previsto na Resolução CVM 179, e sim como informações gráficas, padronizadas pelo mercado e que permitissem a comparação de produtos e respectivos custos cobrados por diferentes instituições.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (em conjunto, “Áreas Técnicas”) destacaram o histórico do processo de normatização em referência, conforme resumido a seguir. Nesse sentido, as Áreas Técnicas ressaltaram que a principal motivação das alterações trazidas pela Resolução CVM 179 sobre a Resolução CVM n° 35/2021 foi instituir exigências de divulgação aos clientes de informações sobre remuneração e conflitos de interesse dos intermediários, introduzindo na Resolução CVM n° 35/2021 o novo Capítulo VII-A tratando especificamente do tema.

Em essência, a divulgação de informações sobre remuneração e conflitos de interesses é norteada pelas seguintes diretrizes principais: (i) um dever geral de prestação de informações e de que estas sejam verdadeiras, completas, claras, objetivas e concisas, dentre outros atributos (art. 26-A); (ii) descrição qualitativa de formas de remuneração e conflitos de interesse que sejam pertinentes à forma de atuação do intermediário (art. 26-B); e (iii) indicação quantitativa da remuneração auferida pelo intermediário, tanto no momento da decisão de investimento (art. 26-E) quanto em extratos periódicos trimestrais (art. 26-F).

Nesse contexto, as Áreas Técnicas observaram que, por ocasião da Audiência Pública SDM nº 5/21, a CVM considerou os pontos levantados pelos participantes, entre eles, a ANCORD, e em resposta adaptou, ao menos parcialmente, a norma ou o relatório da Audiência Pública, conforme o caso. Segundo as Áreas Técnicas, o aspecto mais relevante a ser destacado, dado o que se discute no pleito em tela, é a decisão relacionada ao prazo para vigência da norma, uma vez que, apesar de a Resolução CVM 179 ter sido editada em fevereiro de 2023, a CVM previu, em linha com sugestões recebidas, que as seções correspondentes a informações quantitativas a serem prestadas pelo intermediário só entrariam em vigor em janeiro de 2024, ou seja, mais de 10 (dez) meses depois.

Na mesma linha, em Reunião de 19.12.2023, o Colegiado da CVM deferiu pleito de associação representativa de participantes do mercado para prorrogação do prazo de entrada em vigor dos trechos da Resolução CVM 179 ainda não vigentes. Com isso, foi editada a Resolução CVM nº 196, de 20 de dezembro de 2023, postergando a data de entrada em vigor das Seções III e IV do Capítulo VII-A da Resolução CVM 35 para 01.11.2024.

Em relação ao pleito ora em análise, as Áreas Técnicas entenderam que “não se trata de um mero pedido de postergação da data de entrada em vigor da Resolução CVM 179, e sim de uma revisão substancial de seu conteúdo”. De acordo com as Áreas Técnicas, os argumentos trazidos pela ANCORD tocam em questões relevantes, mas não são novos. Parte deles inclusive pesou na decisão da CVM em dezembro de 2023 de iniciar a plena vigência da regra somente em novembro de 2024.

Ademais, conforme observado pelas Áreas Técnicas, se considerado o período entre a edição da Resolução CVM 179 e a data atualmente prevista para sua vigência integral, terão decorrido 22 (vinte e dois) meses para adaptação – mais do que os 18 (dezoito) meses que a própria ANCORD originalmente sugeriu ao participar da consulta pública que levou à edição da Resolução CVM 179. Assim, trata-se de um prazo bastante superior ao usualmente concedido quando da edição das regras pela CVM, mesmo em situações em que as regras têm um relevante caráter inovador, como é o caso.

Da mesma forma, a SDM e a SMI destacaram que, embora alguns produtos e serviços específicos e alguns arranjos remuneratórios mais complexos possam se beneficiar de esclarecimentos e orientações técnicas complementares (que têm sido prestados e continuarão a sê-lo quando necessário), a Resolução CVM 179 é suficientemente clara para que seja cumprida e fiscalizada e que sua aplicabilidade não está condicionada à superação de todas as dúvidas que participantes do mercado sejam capazes de formular.

A respeito de alegações referentes à exposição indevida de acordos comerciais de diferentes intermediários, à falta de padronização de informações produzidas pelos intermediários e aos desdobramentos concorrenciais dessas questões, as Áreas Técnicas reforçaram que a Autarquia também analisou tais alegações na Audiência Pública SDM nº 5/21 e, após fazer adaptações normativas pontuais que entendeu pertinentes, esclareceu que “considerações de natureza comercial dos intermediários, embora não devam ser desprezadas, tampouco podem se sobrepor ao acesso do investidor a informações [sobre remuneração e conflitos de interesse de tais intermediários]”.

Por fim, as Áreas Técnicas entenderam que o pleito ora em análise trata essencialmente de pedido para suspender a vigência de determinadas regras para que elas sejam substituídas por outras, o que, na visão de tais Áreas Técnicas, não pode ser atendido. Em primeiro lugar, por questões de ordem procedimental, considerando que: “Não é ideal que se conduza um processo normativo longo, que contemplou (i) inclusão do tema em agenda regulatória para fins de previsibilidade das mudanças futuras, (ii) a elaboração de estudo de análise de impacto regulatório e (iii) debate amplo com a sociedade por meio de duas consultas públicas, para ao final modificar as regras editadas antes que elas comecem a viger, atendendo demandas isoladas.”. Também foi ressaltado que o Colegiado já havia se manifestado anteriormente no sentido de que não haveria nova prorrogação, de modo que acolher o pedido formulado implicaria mudança de rumo inesperada pelos participantes de mercado, com prejuízo à credibilidade da Autarquia e em desprestígio àqueles que já despenderam tempo e esforço, inclusive de desenvolvimento de sistemas, para se adaptar às regras.

Em segundo lugar, as Áreas Técnicas apontaram questões sobre o mérito da proposta alternativa. Isso porque, a Resolução CVM 179 buscou trazer luz sobre incentivos remuneratórios dos intermediários ao oferecer determinados produtos e serviços, municiando o investidor inclusive para fazer indagações sobre razões pelas quais recebe oferta de alguns produtos ou serviços, e não de outros. No entanto, na visão das Áreas Técnicas, a proposta da ANCORD passa ao largo desse propósito e direciona atenção do investidor para outros fatores, como o nível de risco do produto, sua complexidade, sua liquidez etc. Para as Áreas Técnicas, isso representa uma mudança de foco da norma – de incentivos e conflitos de interesses do intermediário para uma comparação entre diferentes produtos.

Em conclusão, por todas as razões expostas no Ofício Interno nº 16/2024/CVM/SDM/GDN-1, a SDM e a SMI consideraram “inoportuno e inconveniente postergar ou modificar o teor da Resolução CVM 179 na forma do pleito da ANCORD”.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação das Áreas Técnicas, decidiu indeferir os pedidos apresentados.