CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(**)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(**)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(*)

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
^(**) Participou por videoconferência.

APÓS A CONSULTA PÚBLICA SDM Nº 05/2023 – PROPOSTAS DE RESOLUÇÕES – REFORMA DA RESOLUÇÃO CVM Nº 85/2022 – OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES – OPA – PROC. 19957.007933/2018-94

O Colegiado concluiu a discussão acerca dos documentos resultantes da Consulta Pública SDM nº 5/2023, tendo aprovado a edição de dois novos normativos: (i) a Resolução CVM nº 215/2024, que dispõe sobre as ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta ("OPA") e revoga a Resolução CVM nº 85/2022 e as Deliberações CVM nº 751/2016 e nº 756/2016; e (ii) a Resolução CVM nº 216/2024, que altera as Resoluções CVM nº 13/2020, nº 20/2021, nº 44/2021 e nº 77/2022.

Algumas das inovações implementadas foram:

(i) OPA por aumento de participação: nova abordagem regulatória para fixar um parâmetro objetivo, que traz simplificação e reduz os custos regulatórios em relação à regra atual. A obrigação de realizar OPA passa a incidir sempre que a aquisição de ações em circulação pelo acionista controlador ou pessoa a ele vinculada leve a uma redução do total de ações em circulação de uma mesma classe e espécie a patamar inferior a 15% (quinze por cento);

(ii) quórum diferenciado (OPA para cancelamento de registro): redução para maioria simples quando a quantidade de ações em circulação da companhia objeto for inferior a 5% (cinco por cento) do capital social;

(iii) hipóteses de dispensa automática do laudo de avaliação: preço das ações objeto da OPA pode ser determinado com base em critérios alternativos que funcionem como referencial de valor justo;

(iv) leilão da OPA: contratação pode ser dispensada automaticamente em situações de baixa dispersão acionária ou quando os custos do leilão forem desproporcionalmente elevados em relação ao valor da oferta;

(v) intermediário: divisão das funções atualmente exercidas pelo intermediário, separando sua obrigação de garantir a liquidação da oferta das demais obrigações do participante, a fim de que a função de garantia possa ser atendida por meios alternativos;

(vi) ritos de registro: criação de dois ritos de registro, ordinário e automático, e submissão das OPA não obrigatórias, que passam a ser denominadas "facultativas", a registro na CVM sob o rito de registro automático; e

(vii) consultas sigilosas: previsão de procedimento para o envio de consultas sigilosas sobre caso concreto envolvendo OPA.

Os aspectos centrais da reforma aprovada foram objeto de Análise de Impacto Regulatório – AIR, elaborada nos termos do art. 11, § 1º, da Resolução CVM nº 67/2022, e publicada no site da CVM em dezembro de 2023, nos termos do art. 21 da referida Resolução.