CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ATUAÇÃO COMO ENTIDADE CERTIFICADORA DE ASSESSORES DE INVESTIMENTOS – FUNDAÇÃO ESCOLA NACIONAL DE SEGUROS - ENS – PROC. 19957.003982/2023-15

Trata-se de pedido efetuado pela Fundação Escola Nacional de Seguros, denominada Escola de Negócios e Seguros (“ENS”), para atuar como entidade certificadora de assessores de investimentos.

O expediente apresentado pela ENS também contemplou o pleito para atuar como entidade credenciadora de assessores de investimentos, que foi desmembrado e segue em análise pela área técnica, estando pendente de parecer final.

Ao encaminhar o assunto à apreciação do Colegiado, nos termos do
Ofício Interno nº 23/2024/CVM/SMI/GME, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI fez referência a sua análise do pedido consubstanciada no Parecer Técnico nº 117/2023-CVM/SMI/GME, no Parecer Técnico nº 79/2024-CVM/SMI/GME e no Parecer Técnico nº 103/2024-CVM/SMI/GME.

Antes de se passar à análise do pedido, a SMI destacou que a Resolução CVM nº 178/2023, que dispõe sobre a atividade de assessor de investimento (AI), em seu Capítulo IV, estipula que o credenciamento dos assessores de investimento é obrigatório e deve ser feito por entidades credenciadoras autorizadas pela CVM que comprovem ter estrutura adequada e capacidade técnica para o cumprimento das obrigações previstas na referida Resolução.

Nesse sentido, a SMI ressaltou sua visão de que os requisitos que devem ser avaliados neste momento prévio à efetiva atuação da credenciadora são a comprovação de existência de estrutura e capacidade técnica para o desempenho da atividade, sendo certo que diversos aspectos práticos só poderão ser completamente ajustados quando do início das atividades de credenciamento.

Quanto à existência de uma estrutura adequada e capacidade técnica para o cumprimento das obrigações previstas na referida Resolução, a SMI observou a informação prestada pela ENS de que é uma entidade instituída desde 1971, com histórico de atividades relacionadas à capacitação e habilitação de profissionais para atuação no setor de seguros, que possui escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo e que presta serviços para profissionais em cerca de 2.000 (dois mil) municípios brasileiros. No pedido, foram apresentados números que comprovam a expertise da ENS na realização de provas e exames de certificação.

Quanto à estrutura física da ENS, a SMI destacou que representante da área técnica esteve presente nas instalações da ENS, no Rio de Janeiro, em 05.07.2023. Naquela ocasião, os representantes da ENS apresentaram simulação de aplicação de exame on-line, com demonstração da forma de monitoramento dos candidatos. Sobre tal demonstração, observou-se que "além de alguns monitores acompanharem a prova em tempo real, com acesso às câmeras dos candidatos, ao som dos seus microfones e à gravação das telas dos seus computadores, o sistema utilizado também registra automaticamente comportamentos suspeitos, como quando o candidato desvia o olhar da tela ou abre uma nova aba no navegador".

De início, a SMI avaliou os seguintes documentos enviados pela ENS: apresentação institucional, indicação de diretoria, minuta de regulamento do exame de certificação, plano de contingência de TI, cópia do Estatuto Social e as procurações dos representantes legais.

Quanto à minuta de regulamento do exame de certificação, que seria aplicado pela ENS, a SMI observou que:
(i) todo processo de inscrição, recursos e aplicação das provas seria feita online, pelo site da ENS ou link de acesso à plataforma de provas;
(ii) há o registro da possibilidade de desistência da inscrição em até 7 (sete) dias corridos, com devolução da taxa de inscrição;
(iii) disponibiliza-se atendimento especial a candidatos com deficiência, com deferimento a depender de critérios de viabilidade e razoabilidade;
(iv) dispõe de disponibilização pela ENS de teste para validar a compatibilidade do equipamento do candidato com as configurações necessárias para conexão com a plataforma da prova;
(v) o tempo máximo de duração da prova foi estipulado em 2h, estabelecido horário de início com margem de 1h, à critério do candidato (por exemplo, entre 18:00 e 19:00 da data estabelecida);
(vi) exame com total de 80 (oitenta) questões, com 5 (cinco) opções de escolha de resposta.
(vii) necessidade de obtenção de 70% (setenta por cento) de acerto, com no mínimo 50% (cinquenta por cento) nos principais temas (indicados no art.15 do regulamento), estes perfazendo 48 (quarenta e oito) do total das 80 (oitenta) questões da prova;
(viii) adoção de medidas de proteção dos dados dos candidatos, em acordo com a a Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD; e
(ix) disposição do conteúdo programático, bibliográfica sugerida, calendário do exame e regulamento para aplicação das provas online, conforme anexos.

Sobre o plano de contingência de TI (PCTI) apresentado pela ENS, que abrange as estratégias essenciais necessárias à continuidade dos serviços de TI, a SMI destacou as seguintes informações: (i) o corpo técnico da área é terceirizado, porém com a gestão dela feita por seus próprios colaboradores; (ii) o sistema para aplicação das provas on-line permite o monitoramento dos candidatos e das telas dos computadores, através de gravação das imagens dos mesmos; e (iii) a ENS conta com 2 (dois) sistemas de monitoramento para serviços e infraestrutura de TI, controlados por empresas especializadas que automatizam a gestão dos incidentes de TI.

Na análise inicial, que consta no Parecer Técnico nº 117/2023-CVM/SMI/GME consignou-se que a ENS descreve a forma de atuação pretendida similar com a que tem atualmente a Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“Ancord”), única entidade autorizada pela CVM a credenciar e certificar os assessores de investimentos no Brasil, desde a instituição da antiga Instrução CVM n° 497/2011. Foi citado como exemplo o conteúdo programático proposto, que é o mesmo, somente com algumas poucas e pequenas divergências em relação ao período para realização (2 horas, em comparação com 2h30min do exame da Ancord) e o número de opções apresentadas (5 opções, em vez de 4).

Na mesma análise a SMI registrou que a ENS é uma instituição que aparenta atender aos requisitos para ser autorizada a atuar como entidade credenciadora dos assessores de investimento, nos termos previstos na Resolução CVM n° 178/2023, considerando:
(i) o relevante volume da sua atuação como entidade habilitadora dos corretores de seguros, que, de acordo com a ENS, é uma categoria com cerca de 100.000 habilitados à época da análise - número significativamente maior do que os AIs, que totaliza cerca de 26.000 credenciados na data da análise;
(ii) destaque para a capilaridade de sua atuação com oferta de cursos e exames on-line para candidatos de todo o país; e
(iii) instituição de ensino reconhecida pelo MEC e com atuação voltada a um ramo do setor financeiro.

Ainda assim, considerando a aparente aptidão da ENS para a prestação dos serviços solicitados, foram detectados pontos a serem tratados, para os quais foram requeridos esclarecimentos adicionais e correções, que estão descritos nos parágrafos 19.1 a 19.10 do Parecer Técnico nº 117/2023-CVM/SMI/GME.

Em análise complementar, constante no Parecer Técnico nº 79/2024-CVM/SMI/GME, considerou-se que a manifestação encaminhada pela ENS cobriu de forma satisfatória as lacunas apontadas pela área técnica. No entanto, em sua manifestação, a ENS trouxe questionamentos adicionais quanto à prestação de serviços de credenciadora, o que acarretou no entendimento por parte da SMI da necessidade de separação da análise (i) para a atuação como certificadora de assessores de investimentos e (ii) atuação como credenciadora.

Considerando as implicações que poderiam advir das respostas fornecidas por essa área técnica às questões da ENS e, também, por ainda haver aspectos práticos a serem ponderados pela própria CVM, inclusive junto às duas entidades que atuariam conjuntamente (Ancord e ENS), a SMI entendeu mais adequado avançar primeiramente na análise da concessão de autorização para a ENS atuar como certificadora de assessores de investimentos e, posteriormente, dar prosseguimento à análise do pedido de atuação como credenciadora plena.

Com relação à atuação como certificadora, a técnica concluiu que a ENS demonstrou possuir conhecimento técnico para elaboração e aplicação de exame de certificação, por se tratar de atividade muito similar à que ela já desempenha com relação aos corretores de seguros e por ter expertise no campo educacional, sendo este no próprio mercado financeiro.

Diante do exposto, baseada nas informações registradas nos autos, a SMI entendeu que a ENS demonstrou estar apta a prestar o serviço de certificadora dos Assessores de Investimentos (AI) em paralelo à atual certificadora Ancord. Assim, área técnica propôs ao Colegiado da CVM o deferimento do pedido da ENS.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada, de modo que o exame de certificação de assessores de investimentos da ENS entidade passará a ser aceito como comprovação da qualificação técnica e ética requerida no art. 15, II, da Resolução CVM n° 178/2023.