CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000073/2024-14

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Edmond Chaker Farhat Junior (“Edmond Farhat”), na qualidade de Diretor Presidente da Rio Alto Energias Renováveis S.A. (“Companhia”), e Rafael Sanchez Brandão (“Rafael Brandão” e, em conjunto com Edmond Farhat, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(i) Edmond Farhat, por infração, em tese, ao art. 31 da Resolução CVM n° 80/2022 (“RCVM 80”), ao supostamente não ter adotado as medidas necessárias para a elaboração tempestiva dos seguintes Formulários de Informações Trimestrais (“ITR”): 2°ITR/22, 3°ITR/22, 1°ITR/23 e 2°ITR/23; e

(ii) Rafael Brandão, por infração, em tese: (i) ao art. 31 da RCVM 80, ao supostamente não ter adotado as medidas necessárias para a elaboração tempestiva dos seguintes Formulários de Informações Trimestrais: 2°ITR/22, 3°ITR/22, 1°ITR/23 e 2°ITR/23; (ii) ao art. 27, §2º, e ao art. 30, inciso II, da RCVM 80, e ao art. 176 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), pela não elaboração, no prazo legal, das Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31.12.2021 e 31.12.2022; (iii) ao art. 25, §1º, e ao art. 24, parágrafo único, ambos da RCVM 80, em razão da não divulgação tempestiva dos Formulários Cadastrais referentes aos exercícios de 2022 e 2023 e do Formulário de Referência referente ao ano de 2023; e (iv) ao art. 132 c/c o art. 142, inciso IV, da LSA, em razão da não convocação tempestiva das Assembleias Gerias Ordinárias relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2021 e 31.12.2022.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM, de forma conjunta, o valor total de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais), em parcela única, segregados da seguinte forma: (i) R$ 135.000,00 (cento e trinta e cinco mil reais) por Rafael Brandão, e (ii) R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais) por Edmond Farhat.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso, desde que fosse “comprovada a devida correção das irregularidades ou manifestação expressa da área técnica de sua inefetividade para o mercado no presente momento”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em reunião realizada em 02.07.2024, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83, c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos que guardam certa similaridade com o presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Na referida reunião do Comitê, ao ser questionada pela PFE/CVM sobre a real efetividade para o mercado regulado de correção extemporânea das irregularidades em tese de não divulgação do 3°ITR/23 e do Formulário Cadastral de 2022, a SEP consignou que: “Quanto à regularização na entrega de documentos, o 3ºITR/23 foi encaminhado pela companhia no dia 01.01.2024 e (...) não é possível à companhia, em 2024, encaminhar um Formulário Cadastral de 2022, já que a referência deste documento se dá pela data de envio. Não obstante, (...) a companhia disponibilizou via Enet Formulários Cadastrais referentes aos anos de 2023 e 2024, pelo que entendo não haver justificativa, ou mesmo possibilidade, de se cobrar, neste momento, o envio do Formulário Cadastral de 2022.”.

Assim, e após a PFE/CVM informar que não não subsistem questões jurídicas pendentes, e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e com propostas aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual do tipo de conduta de que se trata; (vi) os critérios e parâmetros atualmente adotados em relação a situações como a que é objeto do presente processo; e (vii) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (i) R$ 90.000,00 (noventa mil reais) para Edmond Farhat, e (ii) R$ 586.000,00 (quinhentos e oitenta e seis mil reais) para Rafael Brandão.

Em 23.07.2024, os Proponentes apresentaram nova proposta de termo de compromisso nos seguintes termos: (i) R$ 90.000,00 (noventa mil reais) por Edmond Farhat, e (ii) R$ 293.000,00 (duzentos e noventa e três mil reais) por Rafael Brandão.

Em 06.08.2024, ao apreciar as novas propostas trazidas pelos Proponentes, o Comitê decidiu reiterar, pelos seus próprios e jurídicos fundamentos, os valores deliberados em 02.07.2024.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.