CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

Reunião realizada por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 04.11.2024.

PEDIDO DE ADIAMENTO DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA ROSSI RESIDENCIAL S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.018229/2024-13

Trata-se de pedido de aumento de prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Rossi Residencial S.A. – Em recuperação judicial (“Companhia” ou “Rossi”), convocada para 07.11.2024, formulado pelos acionistas RCR Serviços Administrativos Ltda. e Aperoama Participações Ltda. (em conjunto, “Requerentes”), com base no art. 124, §5°, I, da Lei n° 6.404/1976 (“LSA”).

O Edital de Convocação da AGE do dia 07.11.2024 foi divulgado em 07.10.2024, a ser realizada com os seguintes itens na ordem do dia:

(i) Reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia mediante as seguintes alterações, conforme detalhadas na Proposta da Administração divulgada ao mercado (...);
(ii) Destituição de [M.J.P.] e [M.S.] dos cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia; e
(iii) Caso aprovado o item (ii) acima, a eleição de dois membros efetivos para o Conselho Fiscal da Companhia, para completar o mandato até a Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2024.

Os Requerentes apresentaram pedido de adiamento da AGE, em 20.10.2024, alegando essencialmente que: (i) a convocação da AGE não obedeceu ao prazo de antecedência mínima de 30 (trinta) dias; e (ii) não foram divulgadas informações mínimas para a AGE, especificamente quanto (a) ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. (“Lagro”) na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia; e (b) “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia.

Em suma os Requerentes solicitaram que a CVM:

“(a) reconheça que as informações colocadas à disposição dos acionistas são insuficientes para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGE, uma vez que (a.i.) não foi cumprido o prazo mínimo de um mês entre a divulgação dos documentos da convocação e a data prevista para a AGE, em infração aos arts., 7º, 11, I e III, 12 e 26, da Resolução CVM nº 81/22; (a.ii) a Companhia não divulgou aos acionistas os documentos e informações referentes ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, em infração ao art. 9º da Resolução CVM nº 81/22; e (a.iii) a Companhia não apresentou “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, em infração ao art. 12, II, da Resolução CVM nº 81/22; e

(b) determine o adiamento da AGE, demandando que a Companhia (b.i) apresente “relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos”, em relação à proposta de exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 12, II, da Resolução CVM nº 81/22; (b.ii) divulgue aos acionistas os documentos e informações referentes ao interesse especial da Lagro do Brasil Participações S.A. na aprovação da exclusão do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, nos termos do art. 9º da Resolução CVM nº 81/22; e (b.iii) publique os documentos da convocação (Edital de Convocação, Boletim de Voto à Distância e Proposta da Administração), com as devidas correções e complementações, com antecedência de 30 dias da realização da AGE.”

Instada a se manifestar, a Companhia apresentou tempestivamente os seguintes pontos principais:

(i) “conforme se depreende de simples busca no sistema ENET, a divulgação do Edital de Convocação e da Proposta da Administração ocorreram no dia 7 de outubro de 2024, portanto, com exato um mês de antecedência da data de realização da AGE”;

(ii) “já com relação ao Boletim de Voto a Distância, é importante registrar que a sua divulgação não ocorreu no dia 7 de outubro exclusivamente por uma efetiva impossibilidade de a Diretora Presidente e Financeira e de Relações com Investidores obter as senhas de acesso ao Ci.Corp para realizar o arquivamento. (...) no dia 8 de outubro de 2024, foi realizado o arquivamento do Boletim de Voto a Distância no Ci.Corp, de modo que seu conteúdo ficou disponível para acesso no sistema da CVM. Portanto, a divulgação do Boletim de Voto a Distância ocorreu com 30 dias de antecedência da AGE.”;

(iii) “cumpre registrar que o referido dispositivo [art. 9º da Resolução CVM nº 81/2022] trata de hipóteses em que alguma parte relacionada à Companhia tenha interesse especial na matéria. A respeito, a Companhia não considera, nem jamais considerou, a Lagro como uma parte relacionada”; e

(iv) “o Anexo I à Proposta da Administração, por sua vez, apresenta todas as informações exigidas pelo artigo 12 da Resolução CVM nº 81, indicando as justificativas e os efeitos políticos e econômicos de cada uma das alterações propostas”.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 110/2024-CVM/SEP/GEA-3. De início, com relação ao pedido dos Requerentes de que fosse instaurado processo administrativo pela CVM a fim de apurar a responsabilidade em razão das eventuais infrações apresentadas, a SEP destacou que o expediente será tratado apenas como pedido de adiamento da assembleia, cabendo aos Requerentes, se entenderem oportuno, apresentar reclamação específica para que seja instaurado outro processo administrativo com aquela finalidade. Ademais, a SEP observou que a aplicabilidade ou não do art. 39 do Estatuto Social da Companhia quanto à necessidade de realização de OPA será apreciada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE no âmbito do Processo 19957.016229/2024-71.

Quanto ao pedido de adiamento da AGE em si, a SEP observou que, embora o prazo para entrega do Edital de Convocação e da Proposta da Administração seja de 21 (vinte e um) dias, conforme o disposto no art. 124, §1º, inciso II, da LSA, a primeira versão do Edital de Convocação e da Proposta da Administração foram divulgadas no dia 07.10.2024, ou seja, com 31 (trinta e um) dias de antecedência, como se pode verificar no sistema Empresas.Net. No mesmo sentido, a SEP notou que o que ocorreu em prazo inferior a 30 (trinta) dias foram as reapresentações desses documentos pelo sistema Empresas.Net. Com relação ao edital de convocação, a SEP verificou que foi publicado em jornal de grande circulação no dia 09.10.2024, ou seja, com 29 (vinte e nove) dias de antecedência. Assim, considerando que o prazo é de 21 (vinte e um) dias, a SEP não identificou nenhuma irregularidade quanto à data da publicação.

A SEP também refutou o entendimento dos Requerentes que a divulgação do Boletim de Voto a Distância (“BVD”) no dia 08.10.2024, 30 (trinta) dias antes da data marcada para a AGE de que se trata, configura prazo inferior ao previsto no §1º do art. 26 de Resolução CVM n° 81/2022 (“RCVM 81”), ou seja, 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia. Na visão da SEP, ao encaminhar o BVD com 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data marcada para a AGE, o prazo normativo teria sido cumprido pela Companhia. Nesse sentido, a SEP ressaltou que, na divulgação do prazo para entrega do BVD no caso de assembleias gerais ordinárias, a área técnica considera também o prazo de 30 (trinta) dias, conforme se pode confirmar no Calendário divulgado no site da CVM.

De todo modo, ainda que possa haver alguma controvérsia em relação a esse ponto, a SEP manifestou seu entendimento de que a divulgação do BVD com 30 (trinta) dias de antecedência não deveria ser motivo para o adiamento da assembleia. Além disso, a SEP salientou que a RCVM 81 prevê que “o boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela companhia até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do art. 37”, o que de fato ocorreu nos dias 11 e 14.10.2024.

Assim, a SEP concluiu que os documentos referentes à convocação da AGE de 07.11.2024 foram todos disponibilizados aos acionistas dentro dos prazos normativos.

Quanto à alegação dos Requerentes sobre ausência de documentos e informações referentes ao suposto interesse especial da Lagro na alteração do Estatuto Social, a SEP destacou que a Companhia, em sua manifestação, informou que “não considera, nem jamais considerou, a Lagro como uma parte relacionada”. Ademais, segundo a SEP, “[a]inda que fosse comprovado que a acionista é parte relacionada, não restou demonstrado o eventual interesse da acionista na deliberação em tela”. Por fim, sobre esse ponto, a SEP observou que a Companhia apresentou na Proposta da Administração sua justificativa para excluir o mencionado artigo 39 do Estatuto.

Nesse contexto, na visão da SEP, não restou demonstrado que a Lagro seria parte relacionada da Companhia, nem a existência de um eventual "interesse especial na aprovação" deste item da pauta por parte do acionista, não sendo, portanto, obrigatória, a divulgação das informações previstas no art. 9º da RCVM 81 para a AGE a ser realizada em 07.11.2024.

A SEP também rejeitou a alegação dos Requerentes de que não foi disponibilizado nenhum relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas. A esse respeito, a SEP observou que a Proposta da Administração apresentou, em seu Anexo I, o quadro comparativo com a redação atual, a redação proposta e a justificativa das alterações propostas. Ainda, na visão da SEP, a justificativa apresentada na proposta está em linha com a conclusão da maioria do Conselho de Administração de que o art. 39 do Estatuto Social não seria mais aplicável, não sendo possível afirmar, como mencionado pelos Requerentes, que “a justificativa ali apresentada decorre de uma interpretação nova, nunca antes manifestada na Companhia”. Nesse sentido, a SEP citou o Fato Relevante de 07.10.2024, que divulgou 3 notas técnicas com as opiniões quanto a exigibilidade ou não da OPA, e o Fato Relevante de 09.10.2024, que apresentou o entendimento da maioria dos membros do Conselho de Administração sobre esse assunto.

Assim, a SEP entendeu não ser possível concluir que as informações previstas no art. 12 da RCVM 81 não foram divulgadas pela Companhia.

Nesse sentido, a SEP concluiu que não se trata de um caso que demande o adiamento da AGE convocada para 07.11.2024.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento da AGE da Rossi, convocada para o dia 07.11.2024.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA