CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE ^(*)
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR ^(**)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

^(*) Por estar na CVM de Brasília, participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
 

Ata divulgada no site em 19.12.2024.

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.002996/2018-54

Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por José Augusto de Arruda Botelho Júnior (“José Botelho” ou “Proponente”), na qualidade de investidor, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual existem outros acusados.

A SPS propôs a responsabilização do Proponente por supostamente ter negociado valores mobiliários de emissão da Companhia Hering S.A. em benefício próprio ou de terceiros, de posse de informações relevantes sobre o resultado do 1º trimestre de 2015, obtidas por meio de terceiros, previamente à sua divulgação ao mercado, em infração, em tese, ao art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13, §1º, da Instrução CVM nº 358/2002.

Além do Proponente, a peça acusatória responsabilizou mais quatro pessoas naturais e uma corretora, as quais, assim como o Proponente, apresentaram propostas de termo de compromisso em data anterior à proposta atualmente em análise.

Naquela ocasião, após ser citado, o Proponente apresentou proposta no valor de R$ 55.000,00 (cinquenta e cinco mil reais), e não aceitou a contraproposta do Parecer do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) no valor de R$ 1.851.300,00 (um milhão, oitocentos e cinquenta e um mil, e trezentos reais), “correspondente ao triplo da perda agregada evitada com as operações irregulares”, a ser atualizado pelo IPCA.

Assim, tendo em vista a distância entre o que foi proposto e o que seria aceitável, na visão do Comitê, ao menos em análise preliminar, para negociação de eventual solução consensual no caso, o Comitê opinou pela rejeição da proposta apresentada por José Botelho. O Colegiado da CVM deliberou pela rejeição da proposta de José Botelho, acompanhando a conclusão do parecer do Comitê, em Reunião de 25.05.2021.

Em 28.03.2022, José Botelho apresentou nova proposta de termo de compromisso, comprometendo-se ao pagamento de R$ 330.000,00 (trezentos e trinta mil reais) à CVM, em parcela única.

O Diretor João Accioly, Relator do processo, remeteu os autos à Superintendência Geral, para que fossem realizados procedimentos relativos à negociação da nova proposta de termo de compromisso, tendo destacado que “a proposta atual, de R$ 330 mil, ainda se encontra abaixo dos parâmetros (...) aplicados para formalizar termos de compromisso em casos de acusação da mesma infração (insider trading).”.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE-CVM apreciou os aspectos legais da nova proposta apresentada e opinou pela existência de óbice jurídico à celebração do termo de compromisso. Segundo a PFE/CVM, “no caso concreto, não parecem presentes os pressupostos que autorizam a adoção de solução consensual pela Administração Pública, haja vista que a indenização por danos difusos proposta se encontra aquém dos valores já assinalados pelo CTC como adequados e suficientes para fins de indenização por danos difusos. No mais, cuida-se de proposta extemporânea, cuja análise demanda a demonstração de situação excepcional, fundada em interesse público relevante, a teor do disposto no art. 84 da Resolução CVM n. 45/2021”.

O Comitê, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial: (a) a insuficiência do proposto em relação aos prejuízos em tese ocorridos e calculados, haja vista, inclusive, a manifestação do CTC a respeito do tema quando da apreciação da primeira proposta submetida; e (b) que, em última análise, e tal como afirmado pela PFE/CVM, não estão presentes os pressupostos legais necessários para solução consensual no caso, entendeu não ser conveniente nem oportuna a celebração de termo de compromisso proposta.

O Colegiado da CVM registrou que a manifestação da PFE/CVM deve se restringir à análise de legalidade da proposta de termo de compromisso, com base nos parâmetros elencados no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976. Desse modo, eventual óbice jurídico não deve levar em consideração elementos de conveniência e oportunidade, que devem ser considerados pelo CTC e pelo Colegiado da CVM. Mesmo que tenha existido decisão anterior que rejeitou o termo de compromisso nos termos propostos, inexistiria “óbice jurídico” caso o Colegiado revisasse seu entendimento passado e entendesse que a proposta de termo de compromisso é conveniente e oportuna após nova apresentação. Por isso, o Colegiado registrou que diverge do óbice jurídico apontado pela PFE/CVM.

Não obstante a divergência pontual sobre o teor do entendimento proferido pela PFE/CVM, o Colegiado acompanhou as conclusões do CTC, no sentido de inexistir conveniência e oportunidade na celebração do ajuste.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acompanhando as conclusões do parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000936/2024-45

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Alexandre Wagner Malfitani (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Azul S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no (a) art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito à não divulgação de suposto fato relevante diante de oscilações atípicas ocorridas nos negócios com ações de emissão da Companhia, observadas nos dias 09 e 10.02.2023, após divulgação de relatório por agência de classificação risco, e de notícia veiculada na mídia em 13.02.2023 sobre informações contidas no relatório; e (b) art. 33, XVI, da Resolução CVM n.º 80/2022, no que diz respeito à não divulgação do mesmo relatório no Sistema Empresas.Net no prazo previsto.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da LSA, e nos arts. 3º, caput, e 6º, parágrafo único, ambos da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual diante desse tipo de conduta; (c) que as irregularidades, em tese, enquadram-se nos Grupos I e II do Anexo A da RCVM 45; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; (e) o histórico do Proponente; e (f) a fase em que se encontra o processo (sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 705.000,00 (setecentos e cinco mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.014281/2023-10

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Flavio Vidigal de Capua (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Tecnisa S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por não ter atuado, de forma imediata, clara e precisa, por meio da divulgação de suposto Fato Relevante, tão logo ocorreram, em 29.08.2023: (a) publicação em Diário Oficial, pela Prefeitura do Município de São Paulo, relativa ao protocolo, perante a CVM, de pedido de registro da 2ª Distribuição Pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção da Operação Urbana Consorciada Água Branca; e (b) oscilações atípicas relacionadas ao valor de cotação de fechamento, bem como de variação percentual relativo ao valor de fechamento do dia anterior do ativo TCSA3.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual relativamente a esse tipo de conduta; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico do Proponente; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 495.000,00 (quatrocentos e noventa e cinco mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.002548/2024-07

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Henrique Paganoto Moscatelli (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Movida Participações S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar infração, em tese, pelo Proponente, (i) ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) c/c o art. 3º, caput, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito à divulgação intempestiva de fato relevante, e (ii) ao disposto nos arts. 46 e 49 da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”) c/c o art. 153 da LSA, em razão de reiterado descumprimento de prazos para respostas a solicitações da CVM.

Após a solicitação de manifestação pela SEP, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), exclusivamente em relação à infração, em tese, ao art. 157, § 4º, da LSA c/c o art. 3º, caput, da RCVM 44.

Em relação às infrações, em tese, aos arts. 46 e 49 da RCVM 80 c/c o art. 153 da LSA, o Proponente afirmou que os atrasos nas respostas aos Ofícios teriam sido pontuais, e seriam resultado de falhas tecnológicas fora do seu controle e imediatamente tratadas. Na sua opinião, tais atrasos não justificariam a abertura de um PAS, o que deveria ser feito somente diante da impossibilidade de utilização de outras medidas de supervisão pela CVM, nos termos do art. 4º, inciso I, “b”, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”).

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86 da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, § 4º, da LSA, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de caso; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico do Proponente; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com o proposto pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ