CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

^(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - RODOVIAS DO TIETÊ FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA E OUTRO – PROC. 19957.018685/2024-55

Trata-se de pedido de dispensa de requisito normativo constante do art. 19, §4º da então vigente Instrução CVM nº 400/2003 (“ICVM 400”), no âmbito da oferta pública de distribuição da 1ª emissão de cotas classe A, cotas classe B, cotas classe C e cotas classe D do Rodovias do Tietê Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (“Fundo” ou “FIP RDT”), cujo registro foi concedido em 31.05.2022 ("Oferta"), tendo sido o pedido de dispensa apresentado por ID Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de administradora do Fundo (em conjunto com o Fundo, "Requerentes").

A Oferta está sendo realizada no contexto do processo de recuperação judicial da Concessionária Rodovias do Tietê - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), visando a viabilizar o pagamento do crédito de titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, garantidas por alienação fiduciária, da 1ª de emissão da Companhia, além da captação de novos recursos, provenientes de debenturistas que escolheram a opção de pagamento envolvendo cotas do Fundo e desejaram aportar novos recursos na Companhia (conforme o previsto no Plano de Recuperação Judicial, “PRJ”).

A operação conforme prevista no PRJ inclui a transferência do controle acionário da Companhia para o FIP RDT, sujeita a certas condições suspensivas, as quais já foram verificadas, inclusive a aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”), obtida em 22.11.2024. Apesar de as referidas ofertas terem como público alvo exclusivamente os atuais debenturistas credores da Companhia, não se destinando, portanto, ao público em geral, o PRJ estipulou que as distribuições se dariam nos termos da ICVM 400, o que motivou a obtenção dos respectivos registros de ofertas.

A Oferta do Fundo conta com dispensa do normativo constante no art. 4º da Instrução CVM nº 578/2016, exclusivamente quanto ao público alvo da oferta de cotas em tela, uma vez que este inclui investidores não qualificados. Referido pedido de dispensa foi aprovado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 21.12.2021. Ainda, as três ofertas em conjunto obtiveram quatro dispensas sucessivas do cumprimento do prazo máximo de distribuição de ofertas públicas (No âmbito do Colegiado, tais dispensas foram deferidas em reuniões de 04.04.2023, 17.10.2023 e 21.05.2024).

Em síntese, os Requerentes afirmaram que o pedido de dispensa foi motivado pela notificação realizada pela então administradora do Fundo e coordenadora líder da Oferta, que informou que descontinuaria todos os serviços contratados junto ao Fundo. Dessa forma, segundo os Requerentes tornou-se necessária, em relação à Oferta do Fundo, a dispensa ao disposto no art. 19, §4º da ICVM 400, segundo o qual “A rescisão do contrato de distribuição importará no cancelamento do registro.”. Nesse sentido, os Requerentes defenderam que “a rescisão do contrato de distribuição, e também a substituição da administradora do Fundo, não são capazes de comprometer o andamento regular da Oferta, nem tampouco ensejam prejuízos ao seu público-alvo ou a qualquer interesse legalmente protegido”.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 20/2024/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE entendeu que o pedido de dispensa em tela atenderia o interesse público, a adequada informação e a proteção dos investidores, estando portanto alinhado ao que dispõe o art. 4º da ICVM 400 como balizadores para a concessão de eventuais dispensas de requisitos normativos.

Quanto ao interesse público, a SRE observou que a bem sucedida conclusão das Ofertas, que depende da dispensa de requisito ora em análise, conforme os argumentos trazidos pelos Requerentes, estruturadas no âmbito de um plano de recuperação judicial, poderia ser benéfica para os investidores da 1ª emissão de debêntures da Companhia. Ainda, a SRE vislumbrou efeitos benéficos para o mercado de capitais em geral, decorrentes da efetivação do plano de recuperação judicial, na medida em que se conseguirá viabilizar o equacionamento financeiro de uma companhia através da emissão de valores mobiliários, reforçando a via do mercado de capitais como provedor de liquidez para os emissores.

Quanto à adequada informação, a SRE ponderou, de início, que o público alvo das Ofertas já se encontra exposto ao risco da Companhia, já que as ofertas são destinadas exclusivamente aos investidores da 1ª emissão de debentures da Companhia, hoje inadimplida. Ainda, a área técnica fez referência aos argumentos apresentados pela Companhia e considerados pelo Colegiado da CVM ao deferir a dispensa de uso de prospecto para as ofertas da 3ª e 4ª emissões de debentures da Companhia (reunião de 11.01.2022), no sentido de que: “uma vez que os debenturistas participaram ativamente do processo de elaboração do plano de recuperação judicial, contam com assessoria legal e financeira de profissionais independentes e possuem amplo acesso às informações da Companhia, que vêm sendo divulgadas ao mercado de forma adequada e regular, tanto no sistema de informações da CVM, quanto no processo de recuperação judicial”. Ademais, a CVM, no âmbito das quatro dispensas de observância do prazo máximo de distribuição, determinou tanto a atualização do Formulário de Referência da Companhia bem como do Prospecto da oferta do FIP RDT, atuando em prol da manutenção do adequado nível informacional dos investidores afetados pelas dispensas.

Quanto à proteção ao investidor, a SRE considerou que o não cancelamento do registro de distribuição da oferta do Fundo visa a acomodar a efetivação das ofertas em conjunto no prazo máximo para conclusão do PRJ, conforme determinado pelo juízo da recuperação, já que, no cenário de cancelamento do referido registro, os Requerentes afirmaram que seria necessário a reanálise da ARTESP para nova aprovação da transferência de controle da concessão. Assim, na visão da área técnica, a conclusão da recuperação judicial se torna a opção mais protetiva ao investidor, neste caso concreto.

Adicionalmente, a SRE ponderou que, ainda que não aplicável ao caso concreto (regido pela ICVM 400), a partir da edição da Resolução CVM º 160/2022, a norma de ofertas passou a contar com maior flexibilidade em relação a eventuais situações de cancelamentos do contrato de distribuição da oferta pública, segregando a hipótese de resilição voluntária e afastando, em tais casos, a imposição de cancelamento do registro de oferta, conforme o disposto no art. 70 § 5º da referida Resolução.

A SRE também destacou seu entendimento de que a concessão da dispensa pleiteada não teria a capacidade de criar precedentes, já que no presente caso concreto, além das próprias formalidades usualmente presentes na aprovação de procedimentos de recuperação judicial, ocorrerá a troca de controle da Companhia, que opera concessão de serviço público, de modo que se faz necessária anuência específica do órgão regulador do setor, a ARTESP, trazendo ao presente caso contornos bastante específicos.

Por fim, a SRE destacou que, caso o Colegiado da CVM conceda a dispensa pleiteada, incidirá no caso a hipótese de modificação de oferta para a distribuição das cotas do FIP RDT, tendo em vista a alteração do administrador do Fundo e do Coordenador Líder.

Ante o exposto, a SRE manifestou-se favoravelmente ao pleito.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a dispensa pleiteada.