CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
• BRUNO DE FREITAS GOMES CONDEIXA RODRIGUES – DIRETOR SUBSTITUTO <sup>(**)

(*)</sup> Reunião realizada por videoconferência.
^(**) De acordo com a Portaria MF nº 1.391/2024 e a Portaria CVM/PTE/nº 87/2024, participou somente da discussão do Processo 19957.008829/2020-31 (Reg. nº 3192/24).

Outras Informações

Foram sorteados os seguintes processos:
 

^(*) O Diretor Daniel Maeda se declarou impedido nos termos do art. 32, II, e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), pois atuou como superintendente da área técnica responsável pela lavratura do Termo de Acusação que instrui o referido processo.
 

Ata divulgada no site em 16.01.2025, exceto decisão referente ao Proc. 19957.008829/2020-31 (Reg. nº 3192/24), publicada em 23.12.2024.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014508/2023-19

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Vórtx DTVM” ou “Administradora”), na qualidade de administradora fiduciária de fundos de investimento, Eric Hayashida, Marcos Wanderley Pereira (“Marcos Pereira”) e Ernane Divino dos Santos Alves (“Ernane Alves” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de diretores responsáveis pela atividade de administração fiduciária da Vórtx DTVM, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, no qual não há outras pessoas investigadas.

O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, aos arts. 46, 59, 91 e 92, I, da então vigente Instrução CVM nº 555/2014, tendo em vista supostas falhas na gestão de risco de liquidez e na apresentação de informações e documentos à CVM por parte da Vórtx, que foram objeto de Ofício de Alerta.

Após a solicitação de manifestação pela SIN, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso propondo o pagamento à CVM, no valor total de R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais), sendo: (a) R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pagos por Vórtx DTVM; e (b) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pagos, individualmente, por Eric Hayashida, Marcos Pereira e Ernane Alves.

No que diz respeito ao cumprimento dos requisitos para celebração de termo de compromisso, os Proponentes argumentaram, em resumo, que a Vórtx DTVM estaria aperfeiçoando seus processos e controles internos relativos aos relatórios regulatórios de gestão de liquidez dos fundos de investimento sob a sua administração, conforme estaria detalhado no Plano de Ação anexo à proposta.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada. No Despacho, a Procuradora-Chefe da PFE/CVM indicou que, antes da análise conclusiva da PFE/CVM sobre a possibilidade de celebração de ajuste, a SIN deveria ser ouvida sobre a adequação do Plano de Ação apresentado pelos Proponentes, especialmente no que diz respeito à efetiva correção das irregularidades, em tese, objeto do processo.

Em síntese, a SIN manifestou que, neste momento, não haveria como afirmar que as irregularidades cessaram. Entretanto, seria razoável supor que elas somente deixariam de existir quando finalizadas todas as etapas definidas no Plano de Ação. Após a manifestação da SIN, a PFE/CVM opinou pela inexistência de óbice legal à celebração do ajuste.

Durante a reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), a SIN afirmou, adicionalmente, em relação ao caso em tela, que: (a) além de erros informacionais (ou seja, envio de dados incorretos ou imprecisos à CVM), foi identificada a ocorrência, em tese, de falhas graves nos controles internos de liquidez da Administradora, comprometendo-se a classificação adequada da liquidez dos fundos de investimento; (b) as falhas envolveriam classificação incorreta de liquidez para ativos de fundos fechados, avaliação inadequada da liquidez de ativos específicos, omissão de resgates programados como fontes de liquidez; e (c) não teria ocorrido um efetivo problema de liquidez em razão de não terem ocorrido pedidos de resgate nas datas em que as falhas ocorreram.

Assim, em 29.10.2024, o CTC, tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, e considerando, em especial, a gravidade em tese das condutas abrangidas pelas irregularidades investigadas, que envolveriam a suposta ocorrência de falha no controle interno de gestão de liquidez, entendeu que a celebração de ajuste para o encerramento antecipado do presente caso não seria conveniente e oportuno, e deliberou por opinar pela rejeição da proposta junto ao Colegiado da CVM.

Em 22.11.2024, os Proponentes apresentaram pedido de reconsideração da decisão do CTC de 29.10.2024. Juntamente com o pedido de reconsideração, os Proponentes apresentaram nova proposta, que consistiria no pagamento à CVM, em parcela única, do valor total de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sendo: (a) R$ 520.000,00 (quinhentos e vinte mil reais) pela Vórtx; (b) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Eric Hayashida; (c) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Marcos Pereira; e (d) R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) por Ernane Alves.

O pedido de reconsideração foi apreciado pelo CTC em 03.12.2024. Presente na referida reunião do Comitê, a SIN afirmou, em síntese, que: (a) entre 27.03.2019 e 10.11.2023, a SIN enviou à Vórtx 11 (onze) Ações de Fiscalização e 9 (nove) Ofícios de Alerta referentes a problemas de liquidez identificados em fundos de investimento por ela administrados; e (b) após o recebimento da proposta dos Proponentes, em 07.06.2024, a SIN iniciou 3 (três) ações de fiscalização que evidenciariam a continuidade dos problemas relativos aos controles internos de liquidez da Administradora.

Diante do exposto, em 03.12.2024, o CTC decidiu não acolher o pedido de reconsideração apresentado, uma vez que, no seu entendimento, os Proponentes não trouxeram elementos aptos a modificar a deliberação tomada pelo Comitê em 29.10.2024.

Ante o exposto, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelos Proponentes.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CSD CENTRAL DE SERVIÇOS DE REGISTRO E DEPÓSITO AOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS S.A. – PROC. 19957.008829/2020-31

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 ("RCVM 45") c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021 ("RCVM 46"), tendo em vista que, antes de sua nomeação para a CVM, a Diretora era sócia de escritório de advocacia que deu início à representação da requerente, muito embora, naquela época, não tenha tomado conhecimento das discussões pertinentes ao caso. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia. Em seguida, tendo em vista a ausência de quórum para deliberação, o Superintendente de Securitização e Agronegócio, Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 1.391/2024 e da Portaria CVM/PTE/nº 87/2024.

Trata-se de pedido apresentado por CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. (“CSD” ou “Requerente”), com base no art. 9º da Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”), solicitando autorização para prestação do serviço de depósito centralizado para os seguintes valores mobiliários emitidos somente sob a forma escritural: (a) Cotas de Fundos Fechados (CFF); (b) Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); (c) Debêntures (DEB), Letras Financeiras e Letras Financeiras Subordinadas com distribuição pública; e (d) Ações.

O pedido original foi protocolizado pela CSD em 17.12.2020 e complementado em 07.01.2021. Desde então, foram enviadas novas versões de documentos já enviados e novos documentos complementares, tanto por iniciativa voluntária da CSD como por questionamentos levantados pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI.

A CSD já é autorizada pela CVM como entidade administradora de mercado organizado para o registro de operações previamente realizadas, conforme decisão do Colegiado de 12.05.2020. A sociedade é também autorizada (a) pelo Banco Central do Brasil (BCB) para operar sistema de registro de ativos financeiros para Certificados de Depósito Bancário (CDB) e de Recibos de Depósito Bancário (RDB); e (b) Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) para o exercício da atividade de registro das operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros. Para o exercício dessa atividade, a requerente recebeu, nos termos do art. 13 da então vigente Instrução CVM nº 461/2007, autorização da CVM concedida em reunião do Colegiado de 07.07.2020.

Em seu requerimento inicial, a CSD informou que, paralelamente ao presente pedido, deu entrada junto ao BCB, de pedido de autorização para atividade complementar de depositária central de ativos financeiros e a prestação de serviços de compensação e liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários sem contraparte central. A referida autorização foi publicada no Diário Oficial da União em 02.12.2024.

A SMI analisou o pedido nos termos do Ofício Interno nº 14/2024/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 14”), tendo ressaltado que, não obstante terem sido apresentados documentos sobre outros serviços prestados pela CSD, o escopo da presente análise abrange tão somente a documentação que suporta o requerimento para prestação dos serviços de depositário central de valores mobiliários. Os principais pontos da análise foram destacados a seguir.

A SMI observou que a proposta de prestação do serviço de depositário central de valores mobiliários pela CSD está normatizada nos seguintes principais documentos: (a) Regulamento, (b) Manual de acesso, (c) Manual de produtos; (d) Manual de operações e, (e) Glossário. Em sua análise, a SMI entendeu que as últimas versões dos documentos enviados e as informações prestadas cobriram a lista de documentos mínimos do Anexo A da RCVM 31. O Anexo B do Ofício Interno nº 14 apresenta tabela contendo as exigências e os documentos ou informações que demonstram seu respectivo cumprimento.

Nos termos do pedido, uma vez que somente serão elegíveis valores mobiliários escriturais, não foram definidos regimes de guarda e controle dos valores mobiliários depositados. O vínculo com o depositário central se dará pelo instituto da transferência fiduciária, de um lado, com o lançamento na conta de emissão de ativos e cotas de fundos e de controle de saldo de ativos por titular mantidos nos sistemas da CSD e, de outro lado, com a inscrição prévia nos livros ou sistemas do emissor, escriturador, administrador ou securitizador, conforme o caso.

Também foi destacado que a prestação de serviços de depositário central será acrescida à estrutura organizacional e sistêmica já existente para atuar como administrador de mercado organizado de balcão para o registro de operações com valores mobiliários e para registro de ativos financeiros, seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros. Dessa forma, a plataforma já em operação será acrescida de módulo para realizar as funcionalidades do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários e ativos financeiros e outro módulo para as atividades de compensação e liquidação. O principal impacto na organização, sistemas e procedimentos operacionais ocorrerá pela ampliação das movimentações, da quantidade de classes de valores mobiliários e do número de participantes.

A SMI observou que o art. 24 da RCVM 31 prevê a possibilidade de utilização de instalações comuns desde que definidas de forma clara e precisa as práticas que assegurem a confidencialidade das informações mantidas em função das atividades de depósito centralizado de valores mobiliários.

A CSD apresentou documento com a autoavaliação da observância pela companhia aos “Princípios para Infraestrutura do Mercado Financeiro” através da aplicação da “Metodologia de avaliação” ambos da “CPSS-IOSCO”. No entendimento da SMI, a Requerente apresentou justificativas suficientes para demonstrar em grande medida a observância dos princípios. Conforme apontado pela área técnica, há espaços para aperfeiçoamentos na observância minuciosa de alguns deles, pelo amadurecimento que já teve início a partir das interações com a SMI e se intensificará com a efetiva prestação dos serviços.

A SMI destacou que o Regulamento da CSD determina, em linha com o art. 19 da RCVM 31, a obrigação da CSD de disponibilizar relatórios mensais e anuais, nos prazos que estabelece, com informações que permitam a identificação e a verificação dos eventos ocorridos com os ativos e, no mínimo contendo a posição consolidada, sua movimentação e os eventos que afetem a posição do titular. Ainda, o Regulamento prescreve que serão disponibilizados aos titulares saldos e extratos por e-mail adotando-se reconhecidos padrões de segurança. Ademais, a SMI destacou que as funcionalidades relacionadas à constituição, desconstituição e emissão de certificados foram objeto dos testes funcionais sem que fossem identificadas anomalias em sua utilização.

Nas versões iniciais dos normativos da CSD, a referência aos mecanismos de interoperabilidade estava apenas associada à constituição do depósito centralizado e a retirada de ações. Nessa versão original, o depósito centralizado de ações seria constituído pela interação entre o “depositário do investidor” e o “depositário do emissor”, com a manutenção da utilização dos serviços do “depositário do emissor” pelo “depositário do investidor” durante o tempo que as ações permanecessem depositadas no “depositário do investidor”. A CSD ressaltou que a proposta desse modelo estava em processo de análise pela CVM no âmbito do processo SEI nº 19957.003149/2023-74. Não obstante, diante da indefinição quanto a sua utilização, a CSD retirou de seus normativos todas as referências à utilização daquele modelo sem adicionar qualquer outro modelo de interoperabilidade.

Conforme informado pela Requerente, a estrutura de controles, monitoramento e fiscalização será aquela já existente para as atividades de registro de operações com valores mobiliários. Nesse sentido, a Requerente enviou documentos como evidências no âmbito da adoção de regras, escritas e verificáveis, para o cumprimento do disposto na RCVM 31, bem como a implantação de procedimentos e controles internos para aferir a sua efetiva aplicação e eficácia.

Na análise da SMI, não foram identificados aspectos na descrição da organização, dos recursos humanos e da capacitação tecnológica da companhia que pudessem causar preocupação quanto à capacidade da CSD de ampliar as suas operações ao nível esperado pelas atividades decorrentes das autorizações que estão sendo solicitadas. Entretanto, na visão da SMI, foram escassas as indicações dos procedimentos e dos controles que serão efetivamente utilizados para assegurar o cumprimento dos princípios e das orientações fornecidas.

Segundo a SMI, outro aspecto a ser observado no sistema de controles internos é a subordinação das atividades de segurança da informação ao mesmo diretor responsável pelo departamento de Produção. No entendimento da SMI, o desenho mais adequado seria colocar as atividades de segurança da informação subordinada a órgãos de controle – auditoria interna, diretoria de riscos e controles internos – ou diretamente ao conselho de administração.

Nesse contexto, a SMI considerou importante constituir pontos a serem verificados na supervisão regular da área técnica após o início das atividades de depósito centralizado com foco em: (a) a efetiva aplicação dos conceitos e orientações definidas nos diversos documentos enviados; (b) a atuação do departamento de segurança da informação; e (c) a efetividade no funcionamento do Comitê de Riscos.

Sobre as atribuições propostas para o Comitê de Fiscalização e Supervisão (CFS) da CSD, e em razão da configuração inicial dos parâmetros para a seleção de movimentações pelo sistema de monitoramento, os representantes do BCB e desta CVM observaram aos representantes da CSD acerca da possibilidade de geração de uma quantidade elevada de movimentações a serem analisadas, quantidade essa que poderia ter impacto na qualidade do próprio trabalho de monitoramento.

Em resposta, a CSD afirmou que optou por estabelecer essa abordagem de maior tráfego pelo monitoramento com o objetivo de conhecer as características das movimentações que serão realizadas pelos participantes. Segundo essa abordagem, a partir do conhecimento adquirido com o início das operações da depositária central, a CSD faria as alterações nas regras e nas exigências de informações para tornar mais seletiva a atividade de monitoramento.

Em março de 2024 foram realizados testes funcionais coordenados pelo BCB e acompanhados por representantes da SMI. Os testes cobriram os seguintes temas: acesso à plataforma, lastro, cadastro de ativos, operações, eventos, fundos de investimento, gravame, relatórios, monitoramento, conciliação, ações e regras específicas de produtos.

Em conclusão, a SMI entendeu que, considerando o resultado da análise da documentação apresentada, inclusive com as várias alterações realizadas a partir dos apontamentos levantados pela área técnica, combinada com as verificações extraídas durante a realização dos testes funcionais coordenados pelo BCB, ficou demonstrado que a CSD atendeu aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.

Quanto à ausência de mecanismos de interoperabilidade com outros depositários centrais, a SMI entendeu que, segundo interpretações recentes das áreas técnicas da CVM, a existência desses mecanismos, ainda que desejável para a conectividade entre depositárias centrais, não é impeditiva para a obtenção de autorização para a prestação de serviços de depositário central de valores mobiliários.

Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: debêntures, certificado de recebíveis do mercado imobiliário, letras financeiras e letras financeiras subordinadas de emissão pública, cotas de fundos fechados de investimento e ações, devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo 19957.0088292020-31.

Por unanimidade, acompanhando os fundamentos e as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu conceder a autorização pleiteada nos termos propostos pela SMI.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA