CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – GARD2N ASSET LTDA. – PROC. 19957.016025/2024-30

Trata-se de recurso interposto por Gard2n Asset Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN, que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários na categoria gestor de recursos, formulado com base no art. 4º da Resolução CVM nº 21/2021 (“RCVM 21”).

A SIN indeferiu o pedido da Recorrente, observando que a documentação apresentada não atendeu aos requisitos normativos, tendo sido identificadas 4 (quatro) impropriedades, que foram destacadas no ofício de comunicação à Recorrente.

Em sede de recurso, a Recorrente apresentou documentos adicionais.

Com relação ao item “a” do ofício de comunicação, a Recorrente manifestou sua discordância quanto ao entendimento da SIN de que não havia sido cumprido o disposto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21, uma vez que o Diretor de administração de carteiras da Recorrente (“Diretor de Gestão”), atua (i) no Conselho de Administração de (i.a) Companhia Securitizadora e (i.b) sociedade registrada na CVM como administradora de carteiras (“Sociedade Administradora de Carteiras”), e (ii) como consultor em Sociedade Estrangeira. A esse respeito, a Recorrente alegou que as atividades desempenhadas pelo Diretor de Gestão não configuram “(i) qualquer tipo de responsabilidade a respeito da atividade fim de mercado de capitais; e/ou (ii) conflitos de interesse com as atividades desempenhadas pela Recorrente”.

Neste sentido, a Recorrente informou que a atuação do seu Diretor de Gestão no Conselho de Administração da Companhia Securitizadora é exclusivamente consultiva. Ademais, afirmou que o citado profissional seria isento de responsabilidade pelas atividades desenvolvidas pela Companhia Securitizadora, e não haveria qualquer conflito de interesse em eventuais tomadas de decisão, pois a atividade de securitização de recebíveis imobiliários e do agronegócio não faz parte do plano de negócios da Recorrente. Ainda, alegou que a Recorrente, na sua atuação como gestora, não irá investir em tais valores mobiliários.

No que se refere à atuação do seu Diretor de Gestão no Conselho Consultivo da Sociedade Administradora de Carteiras, cuja atividade se concentra na gestão de FIIs, a Recorrente destacou que o citado profissional exerce função exclusivamente consultiva e informal, sem poderes de gestão e/ou deliberação. Quanto à atuação deste Diretor na Sociedade Estrangeira, a Recorrente afirmou que tal sociedade realiza investimentos diretos no Brasil de forma eventual, tendo argumentado que a natureza da consultoria do Diretor é estratégica e desvinculada de qualquer gestão de valores mobiliários regulados pela CVM.A SIN analisou o recurso por meio do Ofício Interno nº 71/2024/CVM/SIN/GAIN (Ofício Interno n° 71). Após a análise dos novos documentos apresentados, a área técnica verificou que das 4 (quatro) impropriedades apontadas no item 2 do Ofício Interno n° 71, ainda persistia o disposto no subitem “a”, no sentido de que a atuação do Diretor de Gestão da Recorrente no Conselho de Administração e Conselho Consultivo de outras sociedades está em desacordo com o previsto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21.

Na visão da SIN, a argumentação trazida pela Recorrente em referência ao item “a” não pode prosperar. Inicialmente, a Área Técnica destacou que a Companhia Securitizadora possui registro na CVM desde 01.06.2022. Portanto, em linha com tal registro, trata-se de sociedade que realiza a emissão de títulos e valores mobiliários e que pode atuar em sua distribuição, em linha com o art. 43 da Resolução CVM nº 60/2021.

Além disso, a SIN destacou que o argumento da Recorrente sobre inexistência de responsabilidade do seu Diretor de Gestão na atuação no Conselho de Administração das referidas sociedades está em desacordo com o previsto no art. 142 da Lei nº 6404/1976. Ainda, quanto à afirmação da Recorrente de que não irá investir no tipo de ativo emitido pela Companhia Securitizadora, a SIN observou que não há como garantir que não haverá uma mudança no foco de atuação da Recorrente no futuro.

Com relação à atuação do Diretor de Gestão na Sociedade Administradora de Carteiras, registrada na CVM desde 22.11.2013, a SIN entendeu não ser razoável a afirmação de que tal sociedade instituiu em sua estrutura um Conselho Consultivo que possui caráter informal. Além disso, mesmo que tal Conselho não possua poderes de gestão ou deliberação, na visão da SIN, a atuação do Diretor de Gestão da Recorrente na estrutura de governança de uma outra gestora de recursos de terceiros vai de encontro ao requisito necessário da segregação de atividades.

Por fim, a SIN observou que o Diretor de Gestão da Recorrente atuou na Sociedade Estrangeira, entre 09/2018 e 07/2023 como responsável pela prospecção, avaliação, execução e gestão de portfólio dos investimentos locais, de acordo com o item 8.4 do Formulário de Referência da Recorrente. E, conforme documento constante nos autos, a Sociedade Estrangeira seria uma gestora focada no setor imobiliário.

Ante o exposto, a SIN sugeriu ao Colegiado da CVM a manutenção da decisão de indeferimento do pedido de credenciamento da Recorrente, tendo em vista o não cumprimento do disposto no art. 4º, § 2º, da RCVM 21, conforme indicado no item 2(a) do Ofício Interno n° 71.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso.