CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – BEE4 S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROC. 19957.011117/2024-23

Trata-se de pedido apresentado por BEE4 S.A. – Balcão Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”), com base na Resolução CVM n° 31/2021 (“RCVM 31”), solicitando autorização para prestação do serviço de depósito centralizado para os seguintes valores mobiliários emitidos somente sob a forma escritural: (a) Notas comerciais emitidas de acordo com a Lei nº 14.195/2021, qualificadas como valores mobiliários conforme a Lei n° 6.385/1976; (b) Debêntures emitidas de acordo com a Lei n° 6.404/1976; e (c) Ações emitidas nos termos da Lei n° 6.404/1976, objeto de oferta pública inicial admitidas à negociação no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4.

A BEE4 foi autorizada em 30.09.2021, nos termos da Deliberação CVM nº 874/2021, a funcionar em caráter temporário e experimental como mercado de balcão organizado no contexto do Sandbox Regulatório da CVM (“Sandbox Regulatório”). A autorização tem duração até 06.06.2026, dispensa o cumprimento de determinados normativos em razão do caráter experimental e possui particularidades específicas do mercado de atuação da BEE4.

O presente pedido foi protocolizado pela BEE4 em 08.08.2024, com o objetivo de obter autorização para prestar serviço de depósito centralizado, destacando os aprendizados e a experiência obtida no âmbito do Sandbox Regulatório. Desde então, foram enviadas novas versões de documentos já enviados e novos documentos complementares, a partir de questionamentos levantados pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”).

A Requerente também apresentou requerimento para atuar como administradora de mercado organizado de balcão nos termos da Resolução CVM n° 135/2022 (“RCVM 135”), que está sendo analisado em separado no âmbito do Processo 19957.011105/2024-07.

Nesse contexto, alguns dos documentos enviados fazem referência tanto à prestação de serviços de depositária central como à administração de mercado de balcão. Não obstante, a presente análise, realizada pela SMI nos termos do Ofício Interno nº 2/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno SMI nº 2”), se restringiu ao pedido para prestação de serviços de depósito centralizado. O Anexo ao Ofício Interno SMI nº 2 contempla sumário das verificações dos requisitos normativos da RCVM 31. Os principais pontos da análise da SMI foram destacados a seguir.

Nos termos do pedido em tela, a BEE4 informou ter firmado contrato com a CIP S.A. (“Núclea”), sistema de liquidação de ativos autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”), para realizar a liquidação financeira das negociações realizadas ou registradas nos ambientes de negociação e registro de operações previamente realizadas e nas movimentações com liquidação financeira solicitadas diretamente à central depositária da BEE4. O início da vigência desse contrato está condicionado à aprovação específica do BCB para a prestação do serviço pela Núclea à BEE4.

Também foi destacada pela BEE4 a assinatura, com a B3 Brasil Bolsa Balcão S.A. (“B3”) e Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”), de memorando de entendimentos, no qual se comprometeram a aceitar o ingresso da BEE4 no acordo de interoperabilidade atualmente vigente entre a B3 e a Laqus.

Ainda, em resposta à SMI, a BEE4 confirmou que, no momento, não serão elegíveis para depósito centralizado em seus sistemas valores mobiliários lastreados em outros valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos contratuais.

No decorrer da análise, a SMI solicitou à BEE4 o envio de proposta de roteiro e datas para realização de testes de simulação em tempo real com os sistemas que darão suporte à prestação dos serviços de central depositária e à liquidação financeira das movimentações e eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados. Junto com a proposta de roteiro, a BEE4 solicitou que os testes fossem programados após a concessão de autorização para a prestação de serviços de depositária central condicionada à realização bem-sucedida dos testes funcionais.

A Requerente fundamentou tal pedido de dispensa sob o argumento de que já realizou investimentos no âmbito do Sandbox Regulatório e espera uma aceleração dos investimentos de seus stakeholders após a concessão da autorização de funcionamento definitivo da central depositária, fazendo com que o desenvolvimento dos sistemas a serem utilizados na central depositária sejam realizados em um menor espaço de tempo.

Após apontamentos realizadas pela SMI, a BEE4 enviou, em 07.01.2025, nova versão do roteiro de testes funcionais, que atenderam aos ajustes solicitados pela SMI. Sobre o pedido de dispensa, no que se refere ao condicionamento da autorização à realização do roteiro de testes proposto, a SMI observou a existência de pedido análogo em caso precedente, no contexto do Processo 19957.004945/2019-48, no qual foi concedido prazo de 6 (seis) meses para a realização dos referidos testes.

Ademais, a SMI ressaltou que, além de a BEE4 ter sua origem no Sandbox Regulatório da CVM, seu pedido possui o mérito adicional de se constituir elementos potencialmente importantes para o desenvolvimento do acesso de empresas emergentes, de pequeno e médio porte, em linha com o edital de consulta pública SDM 01/24 (“FÁCIL”).

Dessa forma, a SMI opinou pela concessão da autorização com eficácia condicionada à realização de testes bem-sucedidos baseados na versão do roteiro de testes enviada em 07.01.2025 e abrangendo todas as funcionalidades dos sistemas que irão suportar os serviços de depositária central pela BEE4 no prazo de 6 (seis) meses após essa autorização.

Assim, nos termos do Ofício Interno SMI nº 2, a SMI concluiu que, considerando o resultado da análise da documentação apresentada, inclusive com as alterações realizadas a partir de apontamentos feitos pela Área Técnica, ficou evidenciado que, com exceção da necessária realização dos testes funcionais de seus sistemas e da integralização de capital suficiente para a constituição de patrimônio líquido mínimo, a BEE4 atendeu aos demais requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31.

Isto posto, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: (a) Notas Comerciais emitidas de acordo com a Lei nº 14.195/2021; (b) Debêntures emitidas de acordo com a Lei n° 6.404/1976; e (c) Ações emitidas nos termos da Lei n° 6.404/1976 e objeto de oferta pública inicial e admitidas à negociação no mercado de balcão organizado administrado pela BEE4.

Ademais, a SMI sugeriu que essa autorização seja emitida com eficácia suspensa por até 6 (seis) meses após o seu deferimento, período no qual a Requerente deverá realizar cumulativamente os atos descritos no item 188 do Ofício Interno SMI nº 2, mencionados a seguir, e findo o qual, caso não tenham sido todos realizados, a autorização perderá validade:
a. Apresentação de comprovantes de integralização de capital social e levantamento de balanço patrimonial auditado por auditor registrado nesta CVM que demonstre patrimônio líquido de no mínimo R$ 8 milhões;
b. Envio da nova composição acionária da BEE4 e do conselho de administração com os atos de nomeação em razão das alterações societárias ocorridas;
c. Envio de ata da Assembleia Geral dos acionistas da BEE4 para aprovação da alteração do estatuto social para a inclusão da prestação de serviços de depositária central de valores mobiliários e correspondente registro público nos termos de minuta apresentada em seu requerimento;
d. Envio de ata de Reunião do Conselho de Administração da BEE4 para a eleição dos diretores indicados como responsáveis, respectivamente, pelo cumprimento das normas estabelecidas pela RCVM 31 e pela supervisão dos procedimentos e controles internos do serviço de depósito centralizado de valores mobiliários; e
e. Evidências da realização de testes funcionais bem-sucedidos, a serem acompanhados por representantes da SMI/GMA-2, e realizados conforme roteiro enviado em 07.01.2025, tendo em vista conclusão favorável da análise do pedido de dispensa feito pela Requerente.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada sob eficácia suspensa, condicionada ao cumprimento, no prazo de 6 (seis) meses, das condições estabelecidas no item 118 do Ofício Interno nº 2/2025/CVM/SMI/GMA-2. Adicionalmente, o Colegiado entendeu que, após o cumprimento das condicionantes ou fim do prazo de 06 (seis) meses estipulado pela SMI, o tema deverá ser submetido novamente ao Colegiado para o deferimento definitivo do credenciamento como depositária central de valores mobiliários. Destaca-se que a reapresentação do tema ao Colegiado para avaliação do cumprimento das condicionantes do pedido de autorização está em conformidade com os precedentes da CVM, como ocorreu, por exemplo, no recente PA 19957.009328/2023-15, Reunião do Colegiado de 29.10.2024.