CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.001719/2023-91

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas: (a) de forma conjunta, por Mirante Administradora de Bens Ltda. (“Mirante”), na qualidade de investidora, e Igor Esteves Pinheiro (“Igor Pinheiro”), na qualidade de sócio da Mirante e membro do Conselho de Administração do Banco Pine S.A. (“Companhia” ou “Banco”); e (b) individualmente por Guilherme Vieira Neves (“Guilherme Neves”), na qualidade de Diretor de Risco e Compliance da Companhia (todos em conjunto, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, conforme a seguir:

(a) Mirante e Igor Pinheiro, por infração, em tese, ao disposto no art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), por negociar com o ativo PINE4, supostamente em posse de informação ainda não divulgada ao mercado, de que a Companhia distribuiria, pela primeira vez desde 2016, juros sobre capital próprio; e

(b) Guilherme Neves, por infração, em tese, ao disposto no art. 153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), por supostamente ter consentido com o uso da estrutura da Companhia para realização de operação em nome de acionista ou pessoa relacionada a acionista da Companhia.

Após a solicitação de manifestação pela SMI, Mirante e Igor Pinheiro apresentaram, em 12.07.2024, proposta para celebração de termo de compromisso na qual ofereceram o pagamento do valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) à CVM, sendo R$ 100.000,00 (cem mil reais) para cada proponente.

Paralelamente, após recebimento de ofício da SMI solicitando informações sobre o funcionário do Banco cadastrado como representante da Mirante na corretora de valores envolvida nas operações consideradas irregulares, a Companhia apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, oferecendo o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes, desde que houvesse a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização.

Em reunião do Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) realizada em 24.09.2024, a SMI relatou que: (a) embora já tivesse elementos suficientes para elaborar uma acusação de insider em face de Igor Pinheiro e Mirante, foi apurado que o responsável por formar posição em nome da Mirante era funcionário do Banco, havendo, portanto, indício de descumprimento do disposto no art. 153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da LSA, em razão do uso da estrutura da Companhia para operações pessoais de administradores; e (b) a apuração da referida conduta caberia à Superintendência de Relações com Empresas – SEP, e não havia, naquele momento, visibilidade quanto ao Diretor Estatutário a ser eventualmente responsabilizado, ressaltando que o Banco, nesse caso, seria o possível lesado pela conduta e não o investigado pelos fatos.

O Comitê, tendo em vista as considerações trazidas pela SMI, e considerando, em especial, a gravidade em tese da conduta e o nível de visibilidade dos fatos correlatos detectados no decorrer da reunião, decidiu rejeitar, ao menos naquele momento, as propostas de termo de compromisso apresentadas. Tal decisão do Comitê foi comunicada aos Proponentes, tendo sido informado que o caso seguiria para análise da SEP.

Em 28.10.2024, em atenção a Ofício enviado pela SEP questionando sobre a proposta de termo de compromisso apresentada, em razão da identificação, por parte da CVM, do uso da estrutura do Banco para operações pessoais de administradores, o Banco informou que Guilherme Neves era o diretor responsável pelo funcionário que atuou na formação da posição em ações PINE4 para a Mirante e que a proposta então apresentada tinha o intuito de representar seus diretores e funcionários relacionados aos fatos.

Também em 28.10.2024:
(a) o Banco manifestou a desistência da proposta anteriormente apresentada;
(b) Guilherme Neves, na qualidade de Diretor de Riscos e Compliance do Banco, apresentou proposta de termo de compromisso, oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e
(c) Igor Pinheiro e Mirante apresentaram manifestação reiterando a proposta de termo compromisso apresentada em 12.07.2024, na qual oferecerem R$ 100.000,00 (cem mil reais) cada um.

Em atenção às manifestações apresentadas e à proposta de termo de compromisso feita por Guilherme Neves, a SEP elaborou, em síntese, as seguintes considerações:
(a) a proposta de termo de compromisso em comento não estaria relacionada com o uso de informação privilegiada, mas sim com o consentimento do uso da estrutura da Companhia para realizar operação em nome de um dos acionistas ou pessoa relacionada a acionista da Companhia;
(b) independentemente de a operação ser legítima ou irregular, o uso dos recursos da Companhia para levar a cabo tal operação é uma irregularidade em si e, portanto, a permissão do uso desses recursos, por parte do administrador competente, também é irregular e fere os deveres fiduciários previstos na LSA; e
(c) diante dos esclarecimentos apresentados, Guilherme Neves, que exerce o cargo estatutário de Diretor de Riscos e Compliance no Banco, seria o potencial acusado por eventual descumprimento do art. 153 c/c o art. 154, §2º, alínea "a", da LSA.

Em razão do disposto no art. 83 da RCVM 45, a PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta apresentada por Guilherme Neves e opinou pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes.

Em 10.12.2024, o Comitê, ao analisar as propostas apresentadas, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso, tanto em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44, quanto em casos envolvendo descumprimento, em tese, de deveres fiduciários de administrador, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (c) o enquadramento das condutas no Grupo V do Anexo A da RCVM 45; (d) a ausência de histórico dos Proponentes; e (e) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, da seguinte forma:
(a) Igor Pinheiro e Mirante: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 694.382,06 (seiscentos e noventa e quatro mil, trezentos e oitenta e dois reais e seis centavos) atualizado pelo IPCA desde 20.01.2023 até a data do efetivo pagamento, sendo este valor dividido igualmente (à razão de 50%) para cada Proponente; e
(b) Guilherme Neves: assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais).

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os valores propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.