CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA <sup>(*)

(*)</sup> Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.004081/2024-21

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Geraldi Arruy (“Rodrigo Arruy”) e por Leandro Melnick (ambos em conjunto, “Proponentes”), na qualidade, respectivamente, de Presidente e membro do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em que não há outros investigados.

O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelos Proponentes, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Em 18.07.2024, Rodrigo Arruy apresentou proposta individual de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Neste momento, não foi apresentada proposta por Leandro Melnick.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 22.10.2024, ao analisar a proposta apresentada por Rodrigo Arruy, e tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (não sancionadora); (d) o histórico do proponente; (e) o que consta do Parecer da PFE/CVM no caso; (f) os precedentes balizadores; e (g) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no inciso VI do Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê deliberou pelo aprimoramento da proposta apresentada nos seguintes termos:
(a) assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais); e
(b) envidar melhores esforços para trazer à negociação Leandro Melnick, pessoa natural cujas operações também estão sendo investigadas no presente processo, visando à eventual celebração de termo de compromisso conjunto e ao encerramento do processo administrativo.

Comunicado da citada decisão, Rodrigo Arruy, tempestivamente, manifestou concordar com a assunção da obrigação pecuniária sugerida pelo Comitê, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais).

Juntamente com a referida manifestação, foi encaminhada a proposta conjunta de celebração de termo de compromisso, incluindo proposta de Leandro Melnick quanto ao pagamento à CVM, em parcela única, do montante de R$ 114.750,00 (cento e quatorze mil, setecentos e cinquenta reais).

Em 27.11.2024, o Comitê decidiu por opinar junto ao Colegiado da CVM quanto à aceitação da proposta formulada por Rodrigo Arruy e por negociar as condições da proposta apresentada por Leandro Melnick.

Assim, considerando os mesmos fundamentos de sua deliberação de 22.10.2024 (quanto à proposta de Rodrigo Arruy), o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada por Leandro Melnick com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 153.000,00 (cento e cinquenta e três mil reais).

Tempestivamente, Leandro Melnick manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta conjunta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes.