CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
(*) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 20.03.2025.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.005597/2021-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Fábio Aylton de Casal de Rey (“Proponente”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Indústrias J.B. Duarte S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual constam outros quatro acusados.

A SPS propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no (a) art. 156 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), no que diz respeito à representação dos interesses da Companhia e do Espólio de J.C.R.J., simultaneamente, tendo, supostamente, preterido o interesse da Companhia ao aprovar as propostas apresentadas na reunião do conselho de administração (“RCA”) de 11.04.2019 e ao, em tese, omitir-se na assembleia geral extraordinária de 29.04.2019, quando a operação foi homologada, quanto à tomada de medidas necessárias para obter seu pagamento em ações decorrentes do aumento de capital; e (b) art. 170, §3º, da LSA, no que diz respeito à aprovação da proposta a ele apresentada na RCA de 11.04.2019, sem a suposta observância do procedimento aplicável à subscrição de ações para realização em bens.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs as seguintes obrigações: (a) pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (b) não exercer cargo em companhia aberta pelo período de 5 (cinco) anos.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico, tendo em vista a “inadequação da proposta no que concerne ao quantum indenizatório, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa do instituto, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso, nas condições propostas”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar a proposta apresentada, entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso não se afigura conveniente e oportuno e apto a desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. Em sua análise, o Comitê considerou, em especial: (a) a manifestação da PFE/CVM em relação ao caso; (b) a gravidade, em tese, das condutas analisadas no presente processo; (c) manifestação da SPS no decorrer da reunião do Comitê, no sentido de que existe outro inquérito em andamento envolvendo fatos relacionados com o mesmo Proponente; (d) o fato de que, de qualquer forma, a proposta apresentada se mostra distante do que seria, na visão do Comitê, minimamente adequado para o encerramento do caso por meio de termo de compromisso, em especial se considerados os elementos relacionados com o nível de participação do Proponente nas irregularidades, em tese, acima referidas; e (e) o reduzido grau de economia processual.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.014756/2023-60

 Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Humberto Pimenta Martins Filho (“Proponente”), na qualidade de Diretor Comercial da Boa Safra Sementes S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, em que não há outros investigados.

A partir de comunicação espontânea do Proponente, o processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021.

Posteriormente, em 12.09.2024, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar, à CVM, em parcela única, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (preliminar); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual na espécie; e (d) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 126.000,00 (cento e vinte e seis mil reais).

Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê e aditou a proposta inicial.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ