CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR (*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA
(*) Participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.005597/2021-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Fábio Aylton de Casal de Rey (“Proponente”), na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Indústrias J.B. Duarte S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, no qual constam outros quatro acusados.

A SPS propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no (a) art. 156 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), no que diz respeito à representação dos interesses da Companhia e do Espólio de J.C.R.J., simultaneamente, tendo, supostamente, preterido o interesse da Companhia ao aprovar as propostas apresentadas na reunião do conselho de administração (“RCA”) de 11.04.2019 e ao, em tese, omitir-se na assembleia geral extraordinária de 29.04.2019, quando a operação foi homologada, quanto à tomada de medidas necessárias para obter seu pagamento em ações decorrentes do aumento de capital; e (b) art. 170, §3º, da LSA, no que diz respeito à aprovação da proposta a ele apresentada na RCA de 11.04.2019, sem a suposta observância do procedimento aplicável à subscrição de ações para realização em bens.

Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs as seguintes obrigações: (a) pagar à CVM o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais); e (b) não exercer cargo em companhia aberta pelo período de 5 (cinco) anos.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela existência de óbice jurídico, tendo em vista a “inadequação da proposta no que concerne ao quantum indenizatório, com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa do instituto, comprometendo a legalidade da celebração do Termo de Compromisso, nas condições propostas”.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar a proposta apresentada, entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso não se afigura conveniente e oportuno e apto a desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. Em sua análise, o Comitê considerou, em especial: (a) a manifestação da PFE/CVM em relação ao caso; (b) a gravidade, em tese, das condutas analisadas no presente processo; (c) manifestação da SPS no decorrer da reunião do Comitê, no sentido de que existe outro inquérito em andamento envolvendo fatos relacionados com o mesmo Proponente; (d) o fato de que, de qualquer forma, a proposta apresentada se mostra distante do que seria, na visão do Comitê, minimamente adequado para o encerramento do caso por meio de termo de compromisso, em especial se considerados os elementos relacionados com o nível de participação do Proponente nas irregularidades, em tese, acima referidas; e (e) o reduzido grau de economia processual.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta apresentada.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de termo de compromisso apresentada.