CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR ^(*)
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(**)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)
(*) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.
(**) Participou por videoconferência.

Outras Informações

Ata divulgada no site em 27.03.2025, exceto decisão referente ao Proc. 19957.021698/2024-10  (Reg. 3227/25), publicada em 15.04.2025.

(**) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, por ter participado, antes de sua nomeação para a CVM e ainda no exercício da advocacia, de discussões jurídicas relativas aos fatos que são objeto do referido processo.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.003639/2024-51

 Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (a) de forma conjunta por Celina Miranda Staub (“Celina Staub”), Elizabeth Margareth Staub Priester (“Elizabeth Priester”) e Eugênio Emílio Staub (“Eugênio Staub”), na qualidade de membros do Conselho de Administração da IGB Eletrônica S.A. (“Companhia”) e por Moris Arditti, na qualidade de Diretor Vice-Presidente da Companhia, e (b) individualmente por Ricardo Émile Staub, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Companhia (“Ricardo Staub” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(a) Celina Staub, Elizabeth Priester e Eugênio Staub, por infração, em tese, ao disposto no art. 142, IV c/c o art. 132 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”), no que diz respeito à suposta não adoção das providências necessárias à convocação da assembleia geral ordinária da Companhia referente ao exercício encerrado em 2022.

(b) Moris Arditti, por infração, em tese, ao disposto: (i) no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), por não terem sido elaboradas tempestivamente as Demonstrações Financeiras (“DFs”) anuais da Companhia referentes ao exercício social de 2022; (ii) no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva do Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (“DFP”) da Companhia referente ao exercício social de 2022; e (iii) no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva dos Formulários de Informações Trimestrais (“ITRs”) da Companhia referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício de 2023; e

(c) Ricardo Staub, por infração, em tese, ao disposto: (i) no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva das DFs referentes ao exercício social de 2022; (ii) no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva do Formulário DFP referente ao exercício social de 2022; (iii) no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não elaboração tempestiva dos ITRs referentes ao terceiro trimestre do exercício de 2022 e ao primeiro trimestre do exercício de 2023; (iv) no art. 41, I, da RCVM 80, no que diz respeito à suposta não apresentação tempestiva das contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo, nos meses de agosto de 2022 a janeiro de 2023; e (v) no art 157, §4º, da LSA c/c o art. 15 da RCVM 80, no que diz respeito à suposta divulgação intempestiva, de forma incompleta, e por meio de comunicado ao mercado, do recebimento dos recursos oriundos de créditos tributários, sua destinação e seus efeitos, no dia 23.01.2023.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram as seguintes propostas para celebração de termo de compromisso:

(a) Ricardo Staub ofereceu o pagamento do valor total de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) à CVM; e

(b) Celina Staub, Elizabeth Priester, Eugênio Staub e Moris Arditti apresentaram proposta para celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeram, como obrigação não pecuniária, a não exercer, pelo período de 1 (um) ano, cargos de administrador (Diretor ou Conselheiro de Administração) e de Conselheiro Fiscal em companhia aberta.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas. Em seus Pareceres, a PFE/CVM opinou (a) com relação à proposta de Ricardo Staub, pela inexistência de óbice jurídico e, portanto, a possibilidade de celebração do termo de compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos requisitos legais pertinentes; e (b) pela existência de óbice jurídico à celebração do ajuste com os proponentes Celina Staub, Elizabeth Priester, Eugênio Staub e Moris Arditti, em razão do não atendimento ao requisito legal disposto no inciso II, §5º, art. 11 da Lei 6385.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de (i) infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da LSA; e (ii) infração, em tese, ao disposto no art. 22, V c/c o art. 31, II, da RCVM 80, no art. 22, III c/c o art. 27, §2º, da RCVM 80; e no art. 22, IV c/c o art. 30, II, a, da RCVM 80, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de as condutas terem sido praticadas após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desses tipos de condutas; (c) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos; (d) o histórico dos Proponentes; e (e) a fase em que se encontra o processo (sancionadora), o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com a assunção de obrigação pecuniária no valor total de R$ 3.619.650,00 (três milhões, seiscentos e dezenove mil e seiscentos e cinquenta reais), a ser pago à CVM, individualmente e em parcela única, da seguinte forma (“Contraproposta”):
(a) Celina Staub: R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais);
(b) Elizabeth Priester: R$ 100.000,00 (cem mil reais);
(c) Eugênio Staub: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais);
(d) Moris Arditti: R$ 596.400,00 (quinhentos e noventa e seis mil e quatrocentos reais); e
(e) Ricardo Staub: R$ 2.603.250,00 (dois milhões, seiscentos e três mil e duzentos e cinquenta reais).

Tempestivamente, em 05.12.2024, os Proponentes apresentaram contraproposta nos seguintes termos:
(a) Celina Staub: pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais;
(b) Elizabeth Priester: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais;
(c) Eugênio Staub: pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) em 8 (oito) parcelas mensais iguais;
(d) Moris Arditti: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e
(e) Ricardo Staub: pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 172.500,00 (cento e setenta e dois mil e quinhentos reais).

Em 10.12.2024, o Comitê, após analisar as novas propostas apresentadas e considerando, em especial, (a) que o balizamento adotado no caso está em linha com o que é atualmente praticado pelo Comitê em situações similares e já foi aceito pelo Colegiado anteriormente, e (b) o histórico dos Proponentes, decidiu reiterar, por seus próprios e jurídicos fundamentos, a sua Contraproposta.

Na sequência, tempestivamente, os Proponentes apresentaram manifestação discordando dos valores propostos pelo Comitê e reiterando o que propuseram em 05.12.2024.

Em 14.01.2025, o Comitê, considerando, em especial, (a) a gravidade, em tese, das condutas; e (b) que os valores propostos estão distantes do que foi considerado pelo Comitê como sendo a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, entendeu que não seria conveniente e oportuna a celebração de Termo de Compromisso proposta.

Assim, o Comitê opinou junto ao Colegiado da CVM pela rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Diretor João Accioly foi sorteado relator do processo.

• Anexos

  PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP NO ÂMBITO DE PEDIDO DE REGISTRO INICIAL DE EMISSOR E PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – PROC. 19957.021698/2024-10

Trata-se de recurso com pedido de efeito suspensivo interposto por JBS B.V. (“Companhia” ou “Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de não abertura do prazo de análise do pedido da Companhia de registro inicial de emissor estrangeiro. O referido pedido de registro foi feito sob análise reservada, conforme o art. 7º-B da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), e, por consequência, mantém-se o sigilo sobre os detalhes da presente análise.

Em 27.12.2024, a Companhia protocolou pedido de registro inicial de emissor estrangeiro de valores mobiliários na Categoria A, acompanhado da documentação que entendeu suficiente para cumprir o exigido no art. 2º do Anexo A à RCVM 80, bem como para atender os requisitos para ser considerado emissor estrangeiro nos termos do Anexo J da mesma resolução e da Resolução CVM nº 182/2023 (“RCVM 182”).

Em paralelo, a Companhia solicitou o registro do Programa de BDR Nível II lastreados nos valores mobiliários de sua emissão, que resultou na abertura do Processo CVM nº 19957.021723/2024-57, em curso na Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE.

Em 03.01.2025, com base no disposto no art. 5º, § 2º, da RCVM 80, a SEP enviou o Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2 (“Ofício 2”), comunicando a não abertura do prazo de análise inicial, de 20 (vinte) dias úteis (previsto no art. 6º da RCVM 80), em virtude de suposta incompletude e insuficiência da documentação apresentada, conforme fundamentos apresentados no referido Ofício.

Em 17.01.2025, a Companhia apresentou recurso em face das exigências e decisões proferidas pela SEP no Ofício 2, com pedido de efeito suspensivo, a fim de evitar o arquivamento do processo. Em anexo ao recurso, foram apresentados (i) Memorando de assessor jurídico holandês (“Memorando Assessor Holandês”); (ii) comunicação da New York Stock Exchange (NYSE) sobre os procedimentos para o pedido de listagem (“Carta NYSE”); e (iii) Pareceres de juristas brasileiros (“Pareceres Jurídicos”).

Em síntese, o recurso apresentou os seguintes pedidos: (i) o conhecimento do pedido de dispensa e o encaminhamento à apreciação do Colegiado, (ii) a retomada da análise do pedido de registro, com início do prazo a partir de 27/12/2024, e (iii) a revogação das exigências de apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de referência na data-base de 31/12/2024.

Em 23.01.2025, por meio do Ofício nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP comunicou a Companhia sobre o indeferimento do pedido de efeito suspensivo e encaminhou o pedido para o Presidente da CVM para o reexame da decisão denegatória, conforme o art. 7º da Resolução CVM nº 46/2021. Em 31.01.2025, por meio da Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, o Presidente da CVM deferiu o pedido de efeito suspensivo, considerando que “caso o Colegiado venha a entender em sede de recurso que houve a apresentação completa da documentação necessária, o prazo de análise da SEP passa a contar da referida decisão”.

Na visão do Presidente da CVM exposta na Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, a concessão do efeito suspensivo buscava assegurar o não encerramento do processo de registro, de modo a preservar a utilidade da decisão do Colegiado da CVM sobre o mérito do Recurso e evitar danos de difícil ou incerta reparação.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, a SEP apresentou suas considerações acerca do recurso, destacando os seguintes itens, em resumo: (i) a constituição da Companhia naquele momento; (ii) a declaração da condição de emissor estrangeiro; (iii) o pedido de dispensa formulado pela Companhia; e (iv) a necessidade de apresentação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2024 e de Formulário de Referência (FRE) atualizado. Segundo a SEP, “os argumentos da JBS BV não merecem ser acatados pois a Companhia, no estado em que se encontra atualmente, não está constituída sob uma forma societária assemelhada a uma companhia aberta, nem cumpre os requisitos de emissor estrangeiro da Resolução CVM nº 182/23, especialmente em relação à admissão de seus valores mobiliários à negociação”.

Sobre a constituição da Companhia naquele momento, o Ofício 2 apresentou as seguintes considerações:
(i) “(3.1.I) (...) O pedido de registro inicial informa que a [Companhia] está constituída sob a forma "sociedade privada de responsabilidade limitada" e que somente será convertida em "sociedade pública de responsabilidade limitada" em um momento posterior. Portanto, a referida sociedade não está, neste momento, apta a solicitar o pedido de registro de emissor de valores mobiliários, nos termos do art. 2º, § 2º, da Resolução CVM nº 80/22. (...)”; e
(ii) “(3.2.V) (...) A tradução do documento apresentado confirma que se trata de um documento equivalente a um Contrato Social de uma "sociedade privada de responsabilidade limitada", não podendo, portanto, ser aceito como documento equivalente a um Estatuto Social, corroborando o entendimento de que se trata de forma societária inadequada ao registro de emissor de valores mobiliários.”.

Sobre este ponto, a Companhia apresentou, em seu recurso, os seguintes e principais argumentos:
(i) que se aplica à Companhia a “exceção previsto ao final do artigo 2º, parágrafo 2º da Resolução CVM 80”. Assim, “(...) em observância ao princípio da especialidade, deve-se aplicar ao presente caso, o disposto nos artigos 1º, parágrafo único do Anexo J da Resolução CVM 80 e no artigo 2º, inciso IV da Resolução CVM 182.”;
(ii) “(...) a Companhia, dentro da sua forma societária atual de sociedade privada de responsabilidade limitada –“besloten vennootschap” (“BV”), reúne as características societárias mencionadas no inciso IV do artigo 2º da Resolução CVM 182. O mesmo será verdade após a sua conversão em sociedade pública de responsabilidade limitada - naamloze vennootschap (“NV”).”;
(iii) “Conforme o Memorando Assessor Holandês, a BV e a NV são sociedades com características similares. Ao analisarmos as características aplicáveis às sociedades constituídas sob o tipo societário BV e NV, conforme se verifica no Memorando Assessor Holandês, ainda que apresentem determinadas peculiaridades, naturais, visto que estamos falando de sociedades regidas por um ordenamento jurídico diferente do brasileiro, os tipos societários BV e NV seriam assemelhados, considerando o ordenamento jurídico brasileiro, às sociedades anônimas fechadas e abertas, respectivamente.”;
(iv) “Na data do Pedido de Registro e deste Recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à negociação, já tendo, entretanto, passado pela revisão confidencial de elegibilidade e obtido a carta de autorização da NYSE para sua listagem (...). Como já ressaltado no Pedido de Registro, a Companhia terá as Class A Shares admitidas à negociação previamente à concessão do registro de emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante esta D. CVM. (...).”; e
(v) “Por fim, em relação ao item 3.2.V do Ofício, apesar da tradução de “articles of association” ser feita como contrato social, novamente remetendo a uma sociedade limitada (Ltda.), esse documento é similar a um estatuto social, contendo as regras de operação e governança da Companhia. Esse ponto, conforme demonstrado no [Memorando Assessor Holandês], é apenas uma questão de nomenclatura: mesmo após a transformação em NV, a Companhia continuará sendo regida por um “articles of association”, não havendo mudança para um “bylaws”, que teria sua tradução literal para estatuto social.

Em sua análise do recurso, a SEP reafirmou seu entendimento de que “a Companhia, no estado em que se encontra atualmente, não está constituída sob uma forma societária assemelhada a uma companhia aberta, nem cumpre os requisitos de emissor estrangeiro da Resolução CVM nº 182/23, especialmente em relação à admissão de seus valores mobiliários à negociação (...).”.

Nesse sentido, a área técnica entendeu que o tipo BV não é adequado para uma companhia aberta, tanto que a própria Companhia pretende, em momento anterior à conclusão da "Dupla Listagem", mudar seu tipo societário para NV. Inclusive, o pedido de admissão à listagem na NYSE será sob a nova forma societária, conforme se depreende da Carta NYSE. Ademais, segundo a SEP, ainda que se aceitasse o argumento de que o tipo BV assemelha-se a uma companhia aberta e que devesse ser aceito para o registro de companhia estrangeira, a Companhia sequer teria realizado o pedido de listagem em mercado estrangeiro.

No que se refere à Declaração da Condição de Emissor Estrangeiro, o Ofício 2 apresentou as seguintes considerações:
“Considerando que [a Companhia]. está sediada na Holanda, e a CVM não possui acordo bilateral específico com o supervisor local da Holanda, a declaração de emissor estrangeiro por meio da aplicação do art. 5º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita. (...) Em relação ao art. 3º, para o enquadramento do emissor em tal condição, há a necessidade de definição do "principal mercado de negociação", para o qual há duas hipóteses: "I – caso o emissor estrangeiro já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação" ou "II – caso o emissor estrangeiro esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações". Considerando que a [Companhia] não possui valores mobiliários admitidos à negociação, nem está em processo de realização de oferta pública inicial, não há como definir o seu principal mercado de negociação, como requer a norma, de forma que a declaração de emissor estrangeiro por meio da aplicação do art. 3º do Anexo J da Resolução CVM nº 80/22 não pode ser aceita.”.

A esse respeito, a Companhia apresentou os seguintes argumentos:
(i) Por se tratar de uma listagem inicial de ações da Companhia no exterior, na data do pedido de registro e do recurso, a Companhia ainda não possui ações admitidas à negociação, já tendo, entretanto, obtido a liberação da NYSE para seu processo de listagem. Ademais, a Companhia terá as Class A Shares admitidas à negociação previamente à concessão do registro de emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante a CVM;
(ii) Ainda, tendo em vista que o item I do artigo 3º do Anexo J da RCVM 80 menciona 12 (doze) meses de negociação, a Companhia apresentou um “pedido de dispensa específico do histórico de negociação”, pelos fundamentos abaixo:
“- do ponto de vista da essência, as ações da JBS S.A., que será a única participação da Companhia e cujas atividades serão, em essência, um reflexo das atividades da Companhia, são negociadas na B3 há 17 (dezessete) anos, muito superior, assim ao período de 12 (doze) meses exigido;
- do ponto de vista formal, os investidores da JBS S.A. que se tornarão investidores da Companhia como resultado da Dupla Listagem, terão contato com as Class A Common Shares (diretamente ou por meio dos BDRs) pela primeira vez por ocasião da conclusão da operação, de forma que há um impeditivo temporal para os 12 (doze) meses serem atingidos;
- as Class A Common Shares serão um reflexo integral de um ativo já plenamente conhecido pelos investidores, qual seja, as ações da própria JBS S.A., negociadas na B3 desde 2007, uma vez que os ativos da Companhia serão os mesmos da JBS S.A; e
- caso a intenção da norma, ao requerer a negociação prévia pelo período de 12 (doze) meses, tenha sido proteger o investidor de um ativo supostamente desconhecido, essa proteção não se justificaria na presente hipótese, visto que os ativos a serem detidos pelos acionistas da Companhia ou pelos titulares de BDRs da Companhia nada mais são do que ativos que representam essencialmente o mesmo emissor – a JBS S.A.”.

Assim, na visão da Companhia, todos os elementos teriam sido fornecidos para que seja possível definir a NYSE como o principal mercado de negociação da Companhia com base no item I do §3º do artigo 3º do Anexo J da RCVM 80. E, dentro do contexto apresentado no pedido de registro, segundo a Companhia, não faria sentido a exigência de que as ações já estejam admitidas à negociação para que se possa definir o principal mercado de negociação e, portanto, acatar a declaração de emissor estrangeiro.

Ainda, com relação ao pedido de dispensa, a Companhia destacou trechos dos Pareceres Jurídicos apresentados, no sentido de que, o presente caso, além de reunir todas as particularidades presentes no precedente envolvendo a Inter & Co, Inc. que justificaram a concessão da dispensa do requisito de 12 (doze) meses de prévia negociação em mercado reconhecido, possui ainda outras especificidades que evidenciam que todas as preocupações subjacentes à regulamentação de BDR estariam atendidas. O referido precedente foi apreciado pelo Colegiado da CVM em reuniões de 24.08.2021 e 21.06.2022 (Procs. 19957.003965/2022-05 e 19957.003813/2022-02).

A Companhia afirmou que “ainda que se admitisse que tal critério não estaria atendido para definição do principal mercado de negociação, deveria se considerar atendido o critério alternativo mencionado no item II do §3º do artigo 3º do Anexo J, que menciona os casos de emissor estrangeiro em processo de oferta pública inicial de ações (“IPO”)”. No entendimento da Companhia, “mesmo que não inclua uma venda de valores mobiliários por dinheiro, a Companhia está realizando um IPO dentro das regras do Securities Act, atendendo, portanto, ao requisito do artigo 3º, §1º, II, do Anexo J da Resolução CVM 80. Como não se trata de um IPO com recebimento de recursos, o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado”. No entanto, a Companhia argumentou que “apesar de não haver recebimento de recursos no IPO, a JBS S.A. possui importantes controladas e operações nos Estados Unidos, país em que está sediada a NYSE, além de ter seus ADRs ali negociados e ser um emissor frequente de dívida naquele país.”.

A esse respeito, a SEP ressaltou que, para que a NYSE pudesse ser considerada como principal mercado de negociação da Companhia, há que se cumprir os requisitos do § 1º do art. 3º do ANEXO J à RCVM 80. Entretanto, a área técnica argumentou que a Companhia não possui, ainda, um principal mercado de negociação, pois (i) não tem valores mobiliários admitidos à negociação em qualquer mercado; e (ii) não está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações.

Assim, na visão da SEP, a dispensa não tem fundamento, uma vez que não está pedindo-se dispensa de uma obrigação acessória, e sim da própria essência do dispositivo normativo. Isso porque, segundo a área técnica, a dispensa que está sendo pedida não é da mera apresentação de um histórico e sim da necessidade de “já” ter seus valores mobiliários admitidos à negociação.

Com relação ao argumento da Companhia de que a reorganização societária pretendida ("Dupla Listagem") seria equivalente a uma oferta pública inicial de ações, a SEP afirmou que, para tal enquadramento, seria necessário, em primeiro lugar, que o mercado de negociação em questão “tenha recebido o pleito de listagem do emissor estrangeiro”, o que, no presente caso, ainda não aconteceu. Nesse sentido, a SEP observou que a Carta NYSE apresentada junto com o recurso demonstra que a Companhia recebeu somente uma comunicação de que a JBS N.V. - na visão da área técnica, “uma companhia que virá a existir” - estará elegível a fazer um pedido de listagem. Em segundo lugar, de acordo com a área técnica, "a maior parte dos recursos da oferta pública inicial" deverá ser proveniente do país que está sediado o mercado de negociação, no caso os EUA, algo que também não se aplica no presente caso, em que a própria Companhia afirmou que “como não se trata de um IPO com recebimento de recursos, o cumprimento da alínea b) ficaria prejudicado”.

Dessa forma, considerando a situação da Companhia naquele momento, a SEP entendeu não ser possível admitir o enquadramento da Companhia no art. 3º do Anexo J à RCVM 80, devido à impossibilidade da definição do seu principal mercado de negociação, uma vez que (i) seus valores mobiliários não estão admitidos à negociação em nenhum mercado; e (ii) a Companhia não está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações ou certificados de depósito de ações. Segundo a SEP, ainda que se pudesse admitir o argumento da Recorrente de que a operação de "Dupla Listagem" equivale a uma oferta pública inicial, mesmo que a operação pretendida não envolva a transferência de recursos, a Companhia sequer realizou o pedido de listagem no exterior.

Por fim, considerando o citado precedente em que o Colegiado dispensou a apresentação do histórico de negociação de 12 (doze) meses, a SEP destacou que seria possível a concessão da dispensa caso a Companhia já tivesse assumido a sua forma societária definitiva e tivesse seus valores mobiliários admitidos a negociação em um mercado estrangeiro.

Em suma, na visão da SEP, para que o pedido de dispensa pudesse ser apreciado, a Companhia deveria estar previamente listada em um mercado estrangeiro, o que não ocorreu. E, para que pudesse estar listada, a Companhia precisaria ter adotado o tipo societário definitivo (NV) necessário para listagem da NYSE, o que também não ocorreu. Em outras palavras, de acordo com a área técnica, ainda que tivesse já adotado o tipo societário definitivo (NV) e já tivesse obtido a listagem da NYSE, a Companhia necessitaria de dispensa de requisitos normativos previstos no art. 3º do Anexo J da RCVM 80 para seguir com seu pedido de registro.

Quanto à necessidade de apresentação das demonstrações financeiras de 31.12.2024 e de FRE atualizado, o Ofício 2 apresentou a seguinte consideração: “Ademais, considerando que já se está no ano de 2025, para que o pedido seja plenamente instruído, deverão ser apresentadas Demonstrações Financeiras de 31/12/2024 elaboradas para fins de registro, em atendimento ao inciso "XI – Demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 27 e 29 [da RCVM 80]”. Da mesma forma, o Formulário de Referência deverá ser preenchido com as informações referentes a 31/12/2024, em atendimento ao inciso "VIII – Formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida””.

A esse respeito, a Companhia apresentou, em síntese, os seguintes argumentos no recurso: “haveria um intervalo de mais de 120 (cento e vinte) dias entre o protocolo (e início da análise do Pedido de Registro) e o prazo para que fosse exigida a apresentação das Demonstrações Financeiras 2024, que correriam em paralelo, beneficiando não só a Companhia, mas principalmente seus acionistas, que, uma vez aprovada a Dupla Listagem, passariam a negociar as Class A Common Shares de Emissão da Companhia e/ou os BDRs (cujo Pedido de Registro de BDR também foi protocolizado na mesma data), contando com as vantagens e proteções do mercado de valores mobiliários norte americano (...). Por outro, a manutenção do entendimento da SEP, tornaria impossível a realização de um novo protocolo do Pedido de Registro antes de 25 de março de 2025 (data para a qual está prevista a divulgação pela JBS de suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, (...)).”.

Assim, nos termos do Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, a SEP concluiu que a Companhia, no estado em que se encontra, não está apta a requerer o registro inicial de emissor estrangeiro pois: (i) não está constituída sob o tipo societário que será adotado na emissão de BDRs; (ii) o tipo societário atualmente adotado assemelha-se a uma companhia fechada, e não uma companhia aberta; (iii) a Companhia ainda não possui seus valores mobiliários admitidos à negociação em nenhum mercado estrangeiro; (iv) a Companhia não está em processo de realização de uma oferta pública de distribuição de seus valores mobiliários; (v) a Companhia ainda não realizou o pedido de listagem em mercado estrangeiro; (vi) a Companhia não cumpre com os requisitos “d) manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo” e “e) administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado” para caracterização de uma companhia estrangeira, conforme RCVM 182; e (vii) o cumprimento dos requisitos da condição de emissor estrangeiro necessitam de uma dispensa que, na visão da SEP, não merece prosperar.

Ademais, ao encaminhar o recurso ao Colegiado da CVM, a SEP destacou que: “Considerando que a Recorrente incluiu um Pedido de Efeito Suspensivo em seu Recurso, para que fosse possível aproveitar as Demonstrações Financeiras de 31.12.2023 na análise do pedido de registro inicial, e que, por meio da Decisão nº 1/2025-CVM/PTE, o Presidente da CVM deferiu o Pedido, informando que "a completude e adequação dos documentos e a eventual exigência de apresentação das DFs de 2024 deverá ser objeto da referida apreciação colegiada (...)", caso o Colegiado da CVM dê provimento ao Recurso, deverá decidir também sobre a necessidade (ou não) da apresentação de Demonstrações Financeiras mais recentes antes do início da análise. Ainda, na hipótese de que o Colegiado da CVM dê provimento ao Recurso e decida não exigir novas Demonstrações Financeiras em um primeiro momento, conforme a Decisão do Presidente a análise do pedido somente será iniciada na data da decisão do Colegiado. Isso implicará, invariavelmente que o processo de registro inicial se estenda até depois de 31/03/2025, prazo máximo para a apresentação das Demonstrações Financeiras de 31/12/2024, o que obrigará a Companhia a apresentá-la no âmbito do processo de registro.”.

Em 13.02.2025, a Recorrente apresentou memorial, em que reiterou os pedidos de seu recurso e realizou novo pedido ao Colegiado, para que determinasse o ajuste do prazo de cumprimento das exigências formuladas no processo em curso na SRE, relativo ao registro do programa de BDR, para que este se tornasse concomitante ao processo de registro de emissor estrangeiro.

O Presidente da CVM João Pedro Nascimento, os Diretores Otto Lobo e João Accioly e a Diretora Marina Copola apresentaram manifestações de voto em separado concluindo, por unanimidade, pelo provimento do recurso, de modo a dar início ao prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado da inclusão do extrato da ata da Reunião do Colegiado no processo, pelos fundamentos apresentados em seus respectivos votos.

A Diretora Marina Copola apresentou manifestação de voto em que tratou das questões do caso em três seções, que dizem respeito: (i) à abertura do prazo de análise do pedido de registro de emissor; (ii) à contagem do referido prazo; e (iii) à dispensa requerida.

Em relação ao primeiro ponto, preliminarmente, a Diretora Marina Copola explicitou a distinção entre as duas fases do exame empreendido pela SEP no contexto do procedimento de registro de emissores estrangeiros: (i) análise de admissibilidade do pedido; e (ii) análise aprofundada da documentação submetida, com a prerrogativa de formular exigências. Nesse contexto, a Diretora destacou sua visão de que a decisão de não abrir o prazo de análise do art. 6º da RCVM 80 deve ser tomada com cautela, de maneira que a denegação do pedido esteja fundada em um alto grau de segurança de que o que se protocolou é insuficiente a ponto de desvirtuar o andamento regular da “fase de exigências”.

Esclarecidas as diferenças entre as duas fases do procedimento de registro de emissor estrangeiro, e tendo analisado as manifestações da SEP, a Diretora Marina Copola entendeu que a documentação protocolada pela JBS B.V. em 27.12.2024 deveria ter sido considerada suficiente para ensejar a abertura do prazo de análise previsto no art. 6º da RCVM 80.

Nesse sentido, a Diretora Marina Copola discordou do entendimento da SEP de que dois pontos corresponderiam a empecilhos insuperáveis ao início da análise, a saber: (i) o tipo societário “B.V.” não se assemelharia ao de uma sociedade anônima; e (ii) a constatação de que a Requerente não tinha valores mobiliários admitidos à negociação, nem estava em processo de oferta pública inicial.

No que diz respeito ao primeiro apontamento feito acima, a Diretora Marina Copola destacou que a regulamentação da CVM não exige que o tipo societário estrangeiro seja idêntico à sociedade anônima, conforme ressalvado pelo art. 2º, §2º c/c art. 1º, parágrafo único, do Anexo J, ambos da RCVM 80. As características de um emissor estrangeiro são, por sua vez, estabelecidas de forma objetiva e taxativa no art. 2º, inciso IV, da RCVM 182. Assim, segundo a Diretora, bastaria que a Requerente atendesse aos requisitos da RCVM 182 para ser qualificada como emissora estrangeira.

Quanto ao segundo ponto, a Diretora Marina Copola observou que as principais questões relacionadas ao registro de emissor estrangeiro são incompatíveis com a verificação preliminar da SEP, particularmente porque a Recorrente apresentou pedido de dispensa em relação a um dos pontos.

Pelas razões expostas no voto quanto a esse tópico, a Diretora Marina Copola entendeu que, em virtude da suficiência da documentação apresentada pela Recorrente em 27.12.2024, a SEP deveria ter aberto o prazo de análise previsto no art. 6º da RCVM 80. Consequentemente, no entendimento da Diretora, também não merece prosperar o entendimento da SEP de que a Recorrente deveria ter apresentado as demonstrações financeiras e o formulário de referência referentes a 31/12/2024 desde o começo deste ano. Segundo a Diretora, a exigência, nesses termos, se baseia na premissa de que o pedido de registro não teria sido devidamente instruído até o final de 2024 – hipótese afastada nesta seção do voto. Portanto, na visão da Diretora, ao menos sob esta perspectiva, não há fundamento para postergar o marco inicial dos prazos de análise para 2025, à luz do art. 5º, §1º, da RCVM 80.
De todo modo, a Diretora Marina Copola observou ser provável que a entrega desses documentos pela Recorrente se fará necessária no decorrer do processo de registro, a partir do momento em que eles forem divulgados, uma vez que, nos termos do art. 1º, inciso VII, do Anexo A da RCVM 80, devem ser fornecidas as demonstrações financeiras “referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios”.

Isto posto sobre a abertura do prazo de análise, a Diretora Marina Copola abordou a questão do marco para a contagem do prazo de análise do pedido de registro. Para a Diretora, considerando que o pedido não era inepto, isso permitiria, ao menos teoricamente, que o prazo de análise retroagisse para a data do protocolo inicial, de modo a não penalizar o participante. Entretanto, apesar de discordar das justificativas da SEP, a Diretora ponderou que a decisão da área técnica de não prosseguir com a análise do pedido de registro cumpriu todos os requisitos de um ato administrativo regular.

Por essa razão, a Diretora Marina Copola concluiu pela adoção da data da inclusão da ata da decisão do Colegiado no processo como marco inicial para contagem do prazo dos arts. 5º e 6º da RCVM 80, a fim de que a SEP prossiga com a análise substancial do pedido de registro de emissor estrangeiro e, conforme o caso, com a formulação das exigências cabíveis à Recorrente. De todo modo, pelas razões expostas acima, a Diretora entendeu que a data do protocolo inicial do pedido de registro de emissor estrangeiro deva ser considerada para fins da apresentação das demonstrações financeiras pela Recorrente.

Na sequência, e em benefício da economia processual e da necessidade de conferir melhor aproveitamento e efetividade ao recurso, a Diretora Marina Copola analisou o pedido de dispensa da Requerente ao requisito do histórico de 12 (doze) meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, assim como questões ligadas aos procedimentos previstos neste anexo e à sua classificação como emissor estrangeiro, nos termos do art. 2º, inciso IV, da RCVM 182.

Após apresentar contextualização e ressalvas sobre determinados itens do pedido de dispensa, a Diretora Marina Copola entendeu que a dispensa do referido requisito deve ser concedida nos mesmos termos dos citados precedentes envolvendo o Inter & Co, Inc. – ainda que possam ser identificadas algumas diferenças entre os casos, conforme detalhado no voto.

No entendimento da Diretora Marina Copola, na forma da dispensa a ser concedida, a Recorrente poderá apresentar um histórico de negociação inferior ao prazo de 12 (doze) meses para obter o registro, desde que obtenha o registro junto a supervisor local, previsto no art. 2º, inciso IV, alínea “d”, da RCVM 182, e, conforme exigido pelo §3º e pelo inciso I do §1º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, seus valores mobiliários sejam admitidos a negociação em mercado, o que, na visão da Diretora, ainda não teria ocorrido. Tal histórico de negociação pode ser inclusive o mais curto possível, bastando que o valores mobiliários sejam admitidos à negociação, em linha com o que dispõe o art. 3º, §3º, da RCVM 80.

Por fim, a Diretora Marina Copola fez um registro adicional sobre os dois requisitos supramencionados. Em resumo, a Diretora observou que, apesar de a Recorrente estar autorizada a prosseguir com o processo de listagem na NYSE, no entendimento da Diretora, não há, até o momento, informações suficientes no processo para avaliar em qual etapa deste procedimento a Recorrente se encontra, e se já é possível considerar que a SEC está supervisionando-a. Não obstante, inclusive pela natureza da operação e da dispensa requerida, na visão da Diretora, essas pendências não tornariam o pedido inicial inepto. Ademais, a Diretora ressaltou que, após a abertura do prazo de análise, a SEP poderá formular exigências para que a Requerente comprove a admissão das Class A Common Shares à negociação na NYSE.

Em conclusão, a Diretora Marina Copola votou no seguinte sentido:
(i) deferir o pedido de abertura do prazo de análise do pedido de registro da JBS B.V. como emissor estrangeiro, adotando, como marco inicial para a contagem do prazo dos arts. 5º e 6º da RCVM 80, a data da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado, nos autos do processo;
(ii) afastar as exigências de apresentação das demonstrações financeiras e do formulário de referência na data-base de 31/12/2024 em momento anterior à sua divulgação;
(iii) deferir o pedido de dispensa do requisito do histórico de 12 (doze) meses de negociação dos valores mobiliários no principal mercado de negociação, previsto no art. 3º, §1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, o que é também compatível com o que prevê o art. 3º, §3º, do mesmo anexo;
(iv) com exceção dos óbices referidos em seu voto (inclusive, a não admissão de valores mobiliários à negociação e a ausência de manutenção de registro junto a supervisor local), que, na visão da Diretora devem ser lidos nos termos expostos em seu voto, deveriam ser afastadas as demais deficiências apontadas pela SEP no Ofício nº 2/2025/CVM/SEP/GEA-2, no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SEP/GEA-2 e no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2, observada a hipótese de apresentação de novos documentos e informações que suscitem dúvida razoável da SEP a esse respeito, que podem ser tratados como fato novo, nos termos dos §§7º e 8º do art. 6º da RCVM 80; e
(v) no tocante ao pedido da Recorrente de que o Colegiado ajuste os prazos de exigências formuladas no Processo CVM nº 19957.021723/2024-57, a Diretora entendeu que este pedido deve ser encaminhado à SRE, para que os respectivos pleitos sejam formulados nos termos da regulamentação aplicável às ofertas, e a área técnica se manifeste sobre tais pedidos.

O Diretor Otto Lobo apresentou manifestação de voto divergindo das conclusões da Área Técnica consubstanciadas no Parecer Técnico nº 22/2025-CVM/SEP/GEA-2. De início, o Diretor destacou que, do mesmo modo que a análise da CVM deve ser séria na averiguação dos requisitos normativos, com a finalidade de evitar fraudes e tentativas de arbitragem regulatória, também deve evitar aplicação de excessivo e injustificado rigor de análise, sob pena de perda de credibilidade perante os órgãos internacionais com os quais temos pactuado os acordos de cooperação que são relevantes para análise do presente caso e de desrespeito ao princípio da autonomia da vontade, que rege a atuação dos particulares.

Segundo o Diretor Otto Lobo, todos as ressalvas levantadas pela SEP em análise prévia da documentação protocolada pela JBS B.V. têm um ponto em comum: dizem respeito ao fato de que a Companhia admitidamente ainda não funciona como um emissor de valores mobiliários no estrangeiro, mas visa a essa condição como culminação de reorganização societária da JBS S.A., que, se aprovada, resultará na transferência da base acionária da companhia brasileira para a companhia holandesa, que será listada na NYSE.

Na visão do Diretor Otto Lobo, o propósito explicitado pela Companhia é, a princípio, legítimo e não há que se cogitar qualquer tentativa de fraude ou arbitragem regulatória, já que a Companhia estaria sujeita a altíssimos padrões de governança corporativa na nova realidade, se concretizada, além de continuar sujeita à autoridade brasileira na qualidade de emissor estrangeiro categoria “A”. É preciso, no entanto, assegurar que as regras aplicáveis sejam cumpridas nesse processo.

Ademais, de acordo com o Diretor Otto Lobo, a presente análise deverá levar em conta que estamos a tratar de caso único e sem precedentes diretos, inteiramente aplicáveis. Nunca esta Autarquia foi instada a se pronunciar sobre um pedido de registro necessário à realização de reorganização societária que culminaria, em um só dia, na redomiciliação e dupla listagem de uma companhia.

Nesse sentido, para o Diretor Otto Lobo, enquanto o Parecer Técnico vê no requerimento apresentado pela Companhia uma incompatibilidade insanável com a objetividade e a celeridade exigidas pelo processo de análise de requerimento de registro, o Diretor pensa que a estrutura apresentada em nada ataca esses valores tão caros à CVM. Na visão do Diretor, cabe à Área Técnica avaliar se, após eventual concretização da reorganização societária exposta e após a transformação da JBS B.V. em JBS N.V., a Companhia cumprirá os requisitos normativos aplicáveis, o que é plenamente possível fazer de maneira objetiva e célere.

Segundo o Diretor Otto Lobo, a apresentação do estatuto social da JBS B.V. é suficiente para cumprir o requisito de completude dos documentos, ensejando a abertura do prazo de análise pleiteado pela Companhia, porém não contribui decisivamente para a formação da opinião da Área Técnica sobre a adequação regulatória da futura JBS N.V., que funcionará como emissor estrangeiro. Para o Diretor, tal questão poderá ser sanada em fase de formulação de exigências à Companhia, conforme dita a RCVM 80.

Nesse contexto, no entendimento do Diretor Otto Lobo, seria inadequado negar o fato de que a Companhia apresentou a totalidade dos documentos exigidos pelo art. 2º do Anexo A da RCVM 80 em 27.12.2024 em decorrência de uma discordância sobre a adequação material dos referidos documentos, dado que esse juízo deve acontecer em um segundo momento.

Assim sendo, o Diretor Otto Lobo entendeu inadequado o pedido da SEP para que a Companhia apresentasse as demonstrações financeiras com data-base em 31.12.2024 e respectivo Formulário de Referência atualizado, dado que o pedido foi protocolado no ano passado. Não obstante, o Diretor concordou com o entendimento da SEP no sentido de que o processo de análise provavelmente se estenderá até depois de 31.03.2025, que é o prazo máximo de apresentação das referidas demonstrações financeiras, o que obrigará a Companhia a apresentá-las.

Isto posto, o Diretor Otto Lobo, analisou as hipóteses para a caracterização da Companhia como emissor estrangeiro, considerando, alternativamente, se: (i) o regulador de mercado de capitais holandês preenche os requisitos previstos no art. 5º, (ii) a Companhia está em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações nos Estados Unidos da América, ou (iii) é conveniente e oportuna a concessão de dispensa de requisito de comprovação de que as ações da Companhia apresentaram maior volume de negociação nos Estados Unidos da América nos últimos 12 meses. Em síntese, o Diretor concluiu positivamente em qualquer uma das hipóteses citadas, nos termos do voto.

Nesse sentido, o Diretor Otto Lobo destacou entendeu que a Companhia pode ser considerada emissor estrangeiro nos termos do art. 5º do Anexo J da RCVM 80, em razão do fato de que a autoridade supervisora holandesa (The Dutch Authority for the Financial Markets – AFM) é signatária do Memorando de Entendimento Multilateral sobre Consulta e Cooperação e Intercâmbio de Informações da Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários – OICVM.

Ademais, tendo em vista a Carta Nyse, o Diretor Otto Lobo entendeu que a Companhia poderia ser considerada emissor estrangeiro por força do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, que exige que o emissor tenha como principal mercado de negociações de valores mobiliários de sua emissão uma bolsa de valores cujo supervisor tenha acordo de cooperação com a CVM (que é o caso da SEC) e classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade de mercado organizado aprovado pela CVM.

Em relação ao pedido de dispensa, o Diretor Otto Lobo entendeu haver no caso as mesmas condições e argumentos que levaram ao Colegiado da CVM a deferir igual pedido em sede do Processo nº 19957.003965/2022-05, visto que a JBS S.A. é, em todos os aspectos, uma companhia global. Nesse sentido, o Diretor entendeu que a concessão da dispensa redundará em ainda maior proteção aos atuais acionistas da JBS S.A., uma vez que a JBS N.V., se concretizada a reorganização societária pretendida, estará sob fiscalização de reguladores e autorreguladores tanto nos Estados Unidos da América quanto no Brasil. De toda forma, na visão do Diretor, o período de 12 (doze) meses seria dispensável de qualquer maneira nos termos do § 3º, do mesmo art. 3º do Anexo J da RCVM 80, uma vez que, ao menos no curto período da eventual data de fechamento da reorganização societária, a NYSE será o principal mercado da Companhia.

Por fim, quanto ao pedido formulado pela Companhia em sede de memorial, referente a ajuste do prazo para cumprimento das exigências formuladas no SRE, no âmbito do processo que trata do registro de programa de BDRs Nível II, o Diretor Otto Lobo entendeu que o pedido deverá ser enviado diretamente à Área Técnica, na qualidade de responsável pela condução do referido processo.

Em conclusão, o Diretor Otto Lobo votou pela procedência do recurso formulado pela Companhia em face da decisão da SEP de não abertura de prazo de registro inicial de emissor estrangeiro categoria “A”, bem como do pedido de dispensa do requisito normativo constante do art. 3º, § 1º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, em razão do fato de que (i) a Companhia apresentou toda a documentação exigida pelo art. 2º do Anexo A da RCVM 80, (ii) o requerimento da Companhia em nada afeta a objetividade e a celeridade necessárias à análise da CVM, (iii) a Companhia demonstrou que, ao final de eventual efetivação da reorganização societária pretendida, terá aderência aos requisitos necessários à caracterização de emissor estrangeiro, seja conforme o art. 5º ou o art. 3º do Anexo J da RCVM 80, (iv) no que se refere ao entendimento sobre o tipo societário da Companhia e à natureza da reorganização societária pretendida diante das legislações estrangeiras, foram apresentadas opiniões de especialistas qualificados e (v) a dispensa de requisito normativo é conveniente e oportuna, além de conforme aos precedentes desta Autarquia.

Em sua manifestação de voto, o Presidente João Pedro Nascimento destacou, de início, que o objeto do recurso se refere a análise preliminar sobre aparente completude, consistência e compreensibilidade dos documentos submetidos pela JBS BV, à luz das informações exigidas na regulação para fins de início da análise do pedido de emissor. Assim, não se pretende analisar se os documentos apresentados são satisfatórios (ou não) para a concessão de registro de emissor estrangeiro. A adequação dos documentos à regulação em vigor é matéria a ser realizada pela SEP ao longo da análise do pedido de registro. Segundo o Presidente, neste momento, pretende-se analisar se foram apresentados documentos completos, consistentes e compreensíveis, em condições de conteúdo mínimo e razoável para o início do processo de análise da SEP, ainda que não em sua versão final e definitiva, caso dependam de eventuais ajustes e atendimento de exigências da CVM.

Neste sentido, o Presidente analisou as supostas incompletudes e inconsistências identificadas pela SEP, sendo: (i) característica da constituição do emissor e a admissão da negociação dos valores mobiliários em mercado; (ii) da condição de emissor estrangeiro e pedido de dispensa (art. 3º, §1º, inciso I da RCVM 80; e (iii) tradução juramentada de documentos.

Em relação ao primeiro ponto, o Presidente observou que a Companhia apresentou a íntegra de ato constitutivo da sociedade holandesa que, na sua perspectiva, equivale ao Estatuto Social no contexto das companhias regidas pela Lei nº 6.404/76. Além disso, a JBS BV também apresentou declaração e documentos para demonstrar, ao menos em tese, sua condição de emissor estrangeiro, conforme pressupostos listados no art. 2º, inciso IV da RCVM 182.

Isto posto, fazendo referência ao disposto no art. 2º, §2º c/c art. 1º, parágrafo único, do Anexo J, ambos da RCVM 80, o Presidente ressaltou que os emissores estrangeiros não precisam, necessariamente, adotar o tipo societário de sociedade anônima, mas preencher os requisitos previstos na RCVM 80 e na RCVM 182.

Nessa esteira, o Presidente analisou os apontamentos realizados pela SEP sobre esse ponto, quais sejam, os requisitos de: (a) “manutenção de registro junto a um supervisor local, que também seja responsável por supervisioná-lo”; (b) “administração delegada, tendo como instância máxima um órgão colegiado”; e (c) “admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários”. Em síntese, em relação ao requisito (a), o Presidente entendeu que as discussões entram no mérito sobre a adequação (ou não) entre requisito da regulação e documento ou afirmações entregues pela Companhia. Ademais, destacou que não cabe ao Colegiado, neste momento, se posicionar sobre os documentos capazes de atender ao requisito do art. 2º, Inciso IV, alínea “d” da RCVM 182.

Com relação ao requisito disposto no item (b) acima, o Presidente reforçou que, neste momento, discute-se a suficiência da documentação apresentada para fins de início do prazo de análise do pedido de registro de emissor (e não para fins de deferimento do referido pedido). Em relação a este requisito, o documento apresentado pela Companhia – neste caso, o ato constitutivo – na visão do Presidente, parece completo, consistente e compreensível, mesmo que ainda sejam necessários ajustes e alterações de mérito em seu conteúdo. Nesse contexto, segundo o Presidente, essa adequação não deve ser um impeditivo ao início do processo de análise do pedido de registro de emissor estrangeiro, podendo ser realizada em resposta a eventual exigência a ser formuladas pela SEP.

Com relação ao requisito disposto no item (c) acima, o Presidente destacou seu entendimento de que não cabe ao Colegiado, neste momento, determinar se os documentos apresentados pela JBS BV são adequados para demonstrar o atendimento ao disposto art. 2º, inciso IV, alínea “c” da RCVM 182. Segundo o Presidente, o que se pode afirmar é que a Companhia apresentou a íntegra da Carta NYSE, documento que, ao menos em tese, em conjunto com as demais informações sobre a operação pretendida, no mínimo demonstra a efetiva existência de esforços para a admissão da negociação e listagem das ações da JBS BV em mercado no exterior. E, na visão do Presidente, a SEP deverá analisar a suficiência do referido documento na etapa de exigências, prevista no art. 6º da RCVM 80.

Em relação ao enquadramento no inciso I do §1º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, a Companhia requer dispensa do “requisito de 12 (doze) meses de histórico de negociação” para fins de definição da NYSE como “principal mercado de negociação” da JBS BV. No entendimento da Companhia, a dispensa seria oportuna por uma série de razões, dispostas no recurso e nos pareceres jurídicos anexos aos autos.

Passando a analisar o pedido de dispensa, o Presidente entendeu que a dispensa requerida não é necessária, pelas razões expostas no voto e resumidas a seguir. Na visão do Presidente, a referência aos “12 (doze) meses anteriores” é um marco temporal para fins de comparabilidade e definição do “principal mercado de negociação”, no caso de emissores com valores mobiliários admitidos à negociação em diferentes mercados, a fim de interpretar qual seria o “principal”. Para o Presidente, isso não significa que a existência de “principal mercado de negociação” de determinado emissor pressupõe que os valores mobiliários da companhia precisam estar sendo negociados pelo período mínimo de 12 (doze) meses.

Assim, segundo o Presidente, no caso do emissor que tenha menos de 12 (doze) meses de admissão sobre a negociação de seus valores mobiliários, aplica-se o §3º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80 para fins de definição de seu mercado principal. Na hipótese de a Companhia ter admissão para negociar seus valores mobiliários em apenas um mercado, por período maior ou menor do que 12 (doze) meses, este será considerado seu “principal mercado de negociação”.

Com relação ao enquadramento no inciso II do §1º do art. 3º do Anexo J da RCVM 80, o Presidente reiterou que a avaliação quanto à adequação dos documentos submetidos pela Companhia para demonstrar a existência de “processo de realização de oferta pública inicial” não é objeto do presente recurso, cabendo essa avaliação à SEP no curso da análise do pedido de registro de emissor.

Não obstante, o Presidente ressaltou sua visão de que, nas hipóteses em que não haja a obtenção de recursos pelo emissor com a oferta pública, o requisito previsto na alínea “b” do inciso II, §1º, do art. 3º da RCVM 80 restaria prejudicado. De toda forma, o Presidente ressaltou que a análise sobre eventual enquadramento do caso concreto sobre a hipótese do referido inciso II não deve ser feito pelo Colegiado neste momento, uma vez que cabe à SEP realizar as exigências que entender necessárias.

Quanto a exigência de documentos com tradução juramentada, o Presidente observou a manifestação da SEP no sentido de que Companhia supriu as supostas inconsistências identificadas a esse respeito, o que configura a perda do objeto recursal por reforma da decisão pela própria área técnica. Não obstante, o Presidente entendeu que não seria exigível a tradução juramentada de todos os documentos exigidos pela SEP. Para o Presidente, desde o princípio os documentos parecem compreensíveis e traduzidos para a língua portuguesa. Portanto, na visão do Presidente, a data de entrega dos documentos com tradução juramentada (17/01/2025) não pode ser considerada para fins do início do prazo disposto no §1º do art. 5º da RCVM 80, uma vez que, desde o princípio, não seria exigível esta documentação específica.

Quanto à obrigação de apresentação de DFs e FRE, o Presidente entendeu que deve ser considerada como data-base o dia 27.12.2024, data do protocolo dos documentos. Por consequência, na visão do Presidente, haveria obrigação de apresentação das demonstrações financeiras e formulário de referência atualizados conforme o exercício social de 2023 (último exercício social completo anterior ao pedido de registro). Assim, a JBS BV não estaria obrigada a apresentar as DFs 2024 e o FRE atualizado neste momento do processo. Sem prejuízo, recai sobre a Companhia a obrigação de divulgar as referidas informações assim que exigível.

Em conclusão, o Presidente João Pedro Nascimento votou no seguinte sentido:
(i) pelo provimento do recurso;
(ii) sem prejuízo da interpretação de mérito do recurso exposta no voto, que se restringe à ótica do §2º do artigo 5º da RCVM 80, a SEP pode realizar as exigências que se façam oportunas antes da decisão de negar ou deferir o pedido de registro de emissor estrangeiro, conforme etapa processual prevista no artigo 6º da mesma norma. Em linha com o entendimento dos demais membros do Colegiado, o Presidente entendeu que o prazo de análise da SEP se inicia da inclusão do extrato da ata de Reunião do Colegiado nos autos do Processo;
(iii) o pedido de dispensa do histórico de 12 (doze) meses disposto no art. 3º, §3º, inciso I, do Anexo J da RCVM 80, pleiteado ao Colegiado com fundamento no art. 6º, inciso IV da Resolução CVM nº 24/2021, não se faz necessário, uma vez que a regra não impõe ônus aos regulados; e
(iv) o pedido de adaptação de prazo sobre o registro da oferta de BDR, apresentado em memorial, deve ser tratado perante a Área Técnica da CVM, uma vez que o tema não é objeto do recurso. Posteriormente, caso venha a ser necessário, o Colegiado pode vir a apreciar o assunto em sede de eventual recurso.

O Diretor João Accioly acompanhou as manifestações dos demais membros do Colegiado, nos termos seguintes:

(a) Adequação da documentação para análise: No entendimento do Diretor João Accioly, a documentação apresentada pela JBS B.V. é apta para determinar a abertura do prazo para análise do pedido de registro de emissor estrangeiro, nos termos dos votos dos demais membros do Colegiado. O entendimento da SEP sobre a natureza da forma societária e de sua inadequação, na visão do Diretor, é objeto da análise de mérito. Apesar de reconhecer como plausível a leitura da SEP de que se trata de uma inadequação capaz de afetar a própria suficiência dos documentos, e especialmente compreensível diante dos desafios práticos que entendimento diverso pode gerar, o Diretor entende que isto pode eventualmente motivar uma rediscussão normativa, mas não determinar a interpretação dos dispositivos. Esta, na visão do Diretor, deve ser norteada pela eficiência administrativa – eficiência que a SEP inclusive corrobora ao ser capaz de formar um juízo sobre a adequação do documento em prazo bem mais exíguo que aquele que a norma lhe concede para fazer a análise completa. Assim considerou o Diretor, independentemente de concordar ou discordar da análise, sobre a qual não se pronunciou nesta ocasião, por não ser o objeto em discussão, destacando não ter dúvida de que há uma análise cuidadosamente fundamentada sobre o tema.

(b) Requisito de prévia admissão à negociação: o Diretor João Accioly entendeu que está materialmente atendido pela autorização da NYSE para sua listagem, nos termos da fundamentação apresentada pela Companhia, e sobre o que remeteu ao §30 do voto do Diretor Otto Lobo. O Diretor João Accioly concordou com tratar o ponto como a concessão de dispensa. Para João Accioly, o efeito prático para o caso concreto parece indiferente entre declarar que a norma dispensa algo além da autorização apresentada e dispensar o requisito normativo de prévia admissão diante da existência da carta da NYSE (particularmente, o Diretor João Accioly entendeu que se trata de considerar o requisito atendido, mas acompanhou o dispositivo de conceder a dispensa para simplificar a análise pelas superintendências competentes).

(c) Histórico de negociação: Na mesma linha sobre a admissão à negociação, Diretor João Accioly entendeu que não é necessário o histórico de negociação dos últimos 12 (doze) meses. Neste ponto, o Diretor apresentou entendimento semelhante ao do Presidente João Pedro Nascimento, exposto nos §§46-50 de seu voto; e concordou com a Diretora Marina Copola, no sentido de que (em paráfrase) a rigor nem prazo mínimo há mais, diante da redação do §3º do art. 3º da RCVM 80, sobre o que remeteu ao §58 do voto da Diretora.

(d) Unificação de prazos: Por fim, o Diretor João Accioly entendeu que os prazos de análise pela SEP e pela SRE devem ser resolvidos com as respectivas superintendências, ao menos a princípio, e concordando em termos gerais com as fundamentações apresentadas pelos demais membros do Colegiado sobre este ponto. Embora reconheça a possibilidade de apresentação de pedidos diretamente ao Colegiado, pela dinâmica das análises a serem empreendidas, para o Diretor João Accioly, parece fazer mais sentido prático que essa questão seja tratada originariamente com quem faz as análises e apenas em caso de eventual necessidade suba à deliberação do Colegiado como instância revisora.

Por essas razões, o Diretor João Accioly votou: (a) pelo provimento do recurso, determinando o início do prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado a partir da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado, nos autos do processo; (b) pela concessão de dispensa ao requisito de prévia admissão dos valores mobiliários emitidos à negociação em mercado de valores mobiliários; e (c) por não conhecer o pedido de unificação de prazos.

Assim, após deliberações em Reunião do Colegiado, o Colegiado deliberou (a) por unanimidade, pelo provimento do recurso, determinando o início do prazo de análise pela SEP do pedido de registro apresentado pela Requerente, contado a partir da inclusão do extrato da ata da reunião do Colegiado nos autos do presente processo; (b) nos termos dos votos da Diretora Marina Copola, do Diretor Otto Lobo e do Diretor João Accioly, pela dispensa de histórico de 12 (doze) meses de admissão dos valores mobiliários à negociação (artigo 3º, §1º, inciso I, combinado com § 3º, do Anexo J da RCVM 80); e (c) por unanimidade, pela desnecessidade de apresentação das Demonstrações Financeiras de 31.12.2024 e de Formulário de Referência atualizado em momento anterior à sua divulgação, para a completude do protocolo inicial e, consequentemente, para o início de análise do pedido de registro pela SEP, uma vez que o protocolo do pedido de registro foi realizado ainda no ano de 2024.

ESTA DECISÃO FOI TORNADA PÚBLICA EM 15.04.2025, QUANDO NÃO MAIS SUBSISTIAM MOTIVOS QUE IMPEDISSEM SUA DIVULGAÇÃO.

• Anexos

  	MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA
  	VOTO DO PRESIDENTE JOÃO PEDRO NASCIMENTO
  	VOTO DO DIRETOR OTTO LOBO
  	VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY
  	VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA