CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA

 Reunião realizada por videoconferência.

Outras Informações

 Ata divulgada no site em 19.03.2025.

CONSULTA ACERCA DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DE QUÓRUNS, EM TERCEIRA CONVOCAÇÃO, DE ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS – AERIS INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. – PROC. 19957.001982/2025-42

 Trata-se de consulta apresentada por Aeris Indústria e Comércio de Equipamentos para Geração de Energia S.A. (“Aeris”, “Companhia” ou “Consulente”), requerendo autorização para redução de quóruns, em terceira convocação, de assembleias de debenturistas (“AGDs”), nos termos previstos nos §§ 8º, 9º e 10 do art. 71 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”).

Na consulta, a Companhia destacou que, conforme as escrituras de debêntures de sua emissão (Debêntures da Primeira Emissão e Debêntures da Segunda Emissão), os quóruns decisórios, necessários à aprovação das Modificações das Condições das Debêntures, foram estabelecidos em 90% das Debêntures em Circulação (Cláusulas 7.6.1 e 7.9.1 das respectivas Escrituras de Emissão).

Nesse sentido, a Companhia afirmou que vem enfrentando dificuldades para reunir o quórum necessário para modificar condições essenciais das Debêntures, tais como: data de vencimento, juros remuneratórios, datas de amortização, periodicidade do pagamento juros, inclusão de hipóteses de resgate antecipado facultativo etc. E, segundo a Consulente, a alteração das condições das referidas debêntures é de extrema importância para a Companhia, pois: (i) são remuneradas com base na variação da Taxa DI, que sofreu considerável aumento entre 2021 e 2025; e (ii) o setor que a Companhia atua tem enfrentado dificuldades, o que contribuiu, inclusive, para o cancelamento de contratos da Companhia com alguns dos seus clientes, impactando diretamente suas receitas.

Para fins de contextualização, a Companhia mencionou ter convocado, em 09.12.2024, assembleias de debenturistas para obtenção de dispensas temporárias relacionadas a determinadas obrigações previstas nas escrituras. Segundo a Companhia: (i) apesar dos esforços empreendidos, as AGDs não foram realizadas em primeira convocação por falta de quórum de instalação, sendo que (a) na AGD da Primeira Emissão compareceram investidores titulares de 1,59% das Debentures em Circulação, e (b) na AGD da Segunda Emissão, os debenturistas presentes representavam 1,75% das Debentures em Circulação; (ii) e, com a evolução das tratativas entre a Companhia e Debenturistas posições relevantes nas Debêntures (“Debenturistas Ad-Hoc”), as matérias propostas naquelas ocasiões foram aprovadas.

A AGD da Primeira Emissão realizou-se, em segunda convocação, no dia 08.01.2025, com a presença de debenturistas detentores de 76,12% das Debêntures em Circulação. Debenturistas titulares de 88,29% das Debêntures em Circulação compareceram à AGD da Segunda Emissão. As referidas assembleias não tiveram matérias relacionadas à modificação das condições das debêntures. Nessas assembleias, as matérias pautadas foram aprovadas com percentuais que variam de 72,73% a 75,89%, no caso da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª emissão, e 78,6% a 88,29%, no caso da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª emissão.

Na sequência, no dia 07.02.2025, a Companhia publicou editais de convocação para novas AGDs das Debêntures da Primeira Emissão e das Debêntures da Segunda Emissão (“Editais de Convocação”), a serem realizadas, em primeira convocação, no dia 28.02.2025, com o objetivo de modificar as seguintes condições das Debêntures (em conjunto, “Modificações das Condições das Debêntures”): (i) data de vencimento; (ii) cronograma de amortização de valor de principal; (iii) remuneração e periodicidade de pagamento da remuneração; (iv) criação de eventos de amortização extraordinária e resgate antecipado; e (v) exclusão do índice financeiro.

A Companhia ressaltou que a sua prioridade é atingir os quóruns de deliberação necessários às aprovações nas AGDs em primeira convocação, mas não há como assegurar que terá sucesso, dado os atuais níveis de pulverização, muito diferentes daqueles existentes quando da negociação e assinatura das respectivas Escrituras de Emissão. Assim, a Consulente considerou que a fixação do quórum de 50% mostra-se adequado pois está de acordo com a disposição legal constante no § 5.º do art. 71 da LSA, e em linha com o precedente do Colegiado da CVM referente ao Processo CVM n.º 19957.015400/2023-43 (“Processo Light”).

Ademais, a Consulente alegou que, apesar de os Debenturistas Ad-Hoc representarem mais 50% das Debentures em Circulação, não há garantia de que todos aprovem as Modificações das Condições das Debêntures. Por isso, na visão da Companhia, a fixação de quórum de decisório de 50% das Debentures em Circulação mostra-se adequado para assegurar a efetiva participação dos investidores no processo e permitir a aprovação das Modificações das Condições das Debêntures.

Posteriormente, conforme informado pela Companhia no curso da análise desta consulta, a presença registrada nas referidas AGDs convocadas para 28.02.2025 foi de 1,92% das Debêntures em Circulação da 1ª emissão e de 11,62% das Debêntures em Circulação da 2ª emissão.

Em conclusão, com base nos requisitos previstos nos §§ 8º, 9º e 10 do art. 71 da LSA e da decisão do Processo Light, a Companhia solicitou: (i) autorização para redução dos quóruns de decisão das AGDs da Primeira Emissão e da Segunda Emissão para 50% das Debêntures em Circulação; e (ii) em caso de deferimento do pedido constante do item (i) acima, que: (ii.a) seja dispensada a realização de nova primeira convocação das AGDs para Modificação das Condições das Debêntures, considerando-se para esse os Editais de Convocação de 07.02.2025; (ii.b) a autorização para realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação, contendo expressamente menção à redução de quóruns aprovada pela CVM; e (ii.c) a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou a consulta nos termos do Parecer Técnico nº 47/2025-CVM/SEP/GEA-1, tendo destacado, de início, que os dispositivos em tela, §§7º, 8º, 9º e 10 do art. 71 da LSA, foram recentemente trazidos pela Lei nº 14.711/2023. Tais dispositivos estabelecem que é de competência da CVM autorizar a redução do quórum mínimo necessário para aprovar modificações nas condições das debêntures, desde que: (i) em terceira convocação (§9º); (ii) e que as debêntures estejam dispersas (§10).

Em relação ao tema, a SEP também destacou que, de acordo com a LSA, art. 71, §3º, as assembleias de debenturistas se instalarão, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.

Passando à análise do caso, a SEP entendeu que, embora a redução de quórum decisório no âmbito de Assembleia Geral de Debenturistas seja assunto recentemente incorporado à LSA, podemos utilizar as reduções de quóruns no âmbito de Assembleias Gerais de Acionistas como parâmetro, para o estabelecimento de um quórum mínimo que seja aceitável. A esse respeito, a SEP observou que naqueles casos, os pedidos de redução de quórum sempre foram motivados por uma baixíssima participação dos acionistas, sendo que a preocupação maior da CVM sempre foi reduzir o quórum a um nível capaz de viabilizar a realização da assembleia. Nesse sentido, e considerando argumentos trazidos na consulta, a SEP reforçou que a preocupação da CVM deve ser com a baixa presença dos acionistas e não com as escolhas que serão feitas em assembleia.

Ademais, a SEP observou que, tendo em vista a presença dos acionistas, assim como o quórum decisório atingidos em AGDs de 08.01.2025, comprovou-se que a Companhia foi capaz de reunir um percentual de debenturistas significativo. As referidas assembleias foram instaladas em segunda convocação, com a presença de: (i) 76,12% na Assembleia Geral de Debenturistas de 1ª Emissão; e (ii) 88,29% na Assembleia Geral de Debenturistas de 2ª Emissão. Nessas assembleias, as matérias pautadas (não relacionadas à modificação das condições das debêntures), foram aprovadas com percentuais que variam de 72,73% a 75,89%, no caso da Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª emissão e 78,6% a 88,29%, no caso da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª emissão.

Assim, a SEP manifestou-se contrariamente ao pedido da Companhia de que os quóruns de deliberação sejam reduzidos de 90% para 50%.

Em relação aos demais pedidos, a SEP destacou que, diferentemente do caso a que se refere o Processo CVM nº 19957.015400/2023-43, no caso em tela, os primeiros editais de convocação, de 07.02.2025, já contém as pautas referentes às modificações nas condições das debêntures, razão pela qual a Companhia entendeu não ser necessário que ocorram novas primeiras convocações. Nesse sentido, quanto à autorização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação e a realização da assembleia, em terceira convocação, na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação, a SEP entendeu ser possível, tendo em vista que há precedente (Processo CVM nº 19957.015400/2023-43).

Adicionalmente, ressaltou os esforços da Companhia para estimular a participação dos debenturistas nas referidas assembleias, uma vez que, além da participação e do voto a distância durante a AGD, por meio de Plataforma Digital, também admitirá o preenchimento e envio de instrução de voto a distância, conforme modelo disponibilizado pela Emissora.

Isto posto, considerando a hipótese de o Colegiado deliberar pela redução de quóruns, a SEP sugeriu ao Colegiado:
(i) que os quóruns decisórios sejam fixados em percentuais bem mais próximos dos 90% constantes nas escrituras das debêntures;
(ii) a dispensa de realização de nova primeira convocação das AGD para Modificação das Condições das Debêntures, considerando-se para esse os Editais de Convocação de 07.02.2025;
(iii) a autorização para realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação, contendo expressamente menção à redução de quórum aprovada pela CVM; e
(iv) a autorização para que a realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação.

Ao analisar o assunto, o Colegiado da CVM observou que este caso envolve a utilização das regras de redução de quórum de deliberação em Assembleias Gerais de Debenturistas (“AGDs”) (art. 71, §§8º, 9º e 10), recentemente introduzidas na LSA pela Lei nº 14.711/2023. Tal modificação legislativa reconhece em definitivo a possibilidade de aplicação às AGDs destas metodologias que já se aplicavam às Assembleias Gerais Extraordinárias por força dos §§2º e 2º-A do art. 136 da LSA.

No caso em análise a Consulente pleiteou a redução, em terceira convocação, do quórum de deliberação para modificação das condições das debêntures de 90% para 50% das debêntures em circulação.

O Colegiado entende que o pedido de redução de quórum de deliberação formulado pela Consulente satisfaz os requisitos objetivos exigidos pelo art. 71 da LSA. Tal dispositivo legal prevê a competência da CVM para autorizar a redução do quórum mínimo necessário para aprovar modificações nas condições das debêntures, desde que: (i) em terceira convocação (§9º); e (ii) as debêntures estejam dispersas (conforme definido no §10).

Por outro lado, o Colegiado destacou que os itens 7.6 e 7.9 das Escrituras de Emissão (primeira e segunda, respectivamente) das debêntures da Aeris preveem que as deliberações das AGDs seriam tomadas pelos debenturistas que representassem dois terços das Debêntures em Circulação, para todas as demais hipóteses de deliberação. Entendeu também que a Consulente não justificou razões pelas quais entende que seria necessária, no caso concreto, uma redução para menos do que as partes convencionaram ser adequado para reger todas as demais hipóteses.

Como reconhecido pelo Colegiado da CVM no Processo CVM nº 19957.015400/2023-43, a definição do quórum reduzido de deliberação deve decorrer da combinação de um juízo de razoabilidade e da análise de elementos demonstrados em concreto. Deve-se observar também os esforços aplicados na tentativa de obtenção do quórum em ocasiões anteriores, que a Consulente demonstrou ter realizado.

Assim, por maioria, com os votos do Presidente João Pedro Nascimento e dos Diretores João Accioly e Otto Lobo, o Colegiado deferiu parcialmente o pedido, tendo autorizado que o quórum fosse reduzido para dois terços das debêntures em circulação, uma vez que (i) este é o parâmetro aplicável no caso em tela para todas as demais deliberações nas AGDs da Aeris; e (ii) não houve fundamentação específica para que o quórum da deliberação em tela se situasse abaixo desse mínimo previsto no restante da escritura. Para a maioria do Colegiado, a utilização do quórum qualificado de dois terços previsto na Escritura de Emissão das debêntures da Aeris constitui medida adequada, uma vez que preserva em maior medida os termos negociados pelas partes.

Nesse sentido, o Colegiado também destacou que a Consulente demonstrou ter envidado esforços concretos para atingir o quórum de 90% em convocações anteriores, tendo estimulado a participação da comunhão de debenturistas e reunido um conjunto de expressivo de debenturistas ad hoc para esta finalidade.

A Diretora Marina Copola divergiu da adoção do parâmetro de 2/3 das debêntures em circulação, por entender que seria mais apropriado, em linha com o Processo CVM nº 19957.015400/2023-43, adotar os percentuais de 76% e 88% das debêntures em circulação na primeira e na segunda emissão, respectivamente, que são compatíveis com a presença dos debenturistas verificada nas últimas assembleias de debenturistas da Aeris, realizadas em segunda convocação em 08.01.2025.

Em conclusão, o Colegiado, por maioria, autorizou a redução do quórum para deliberar a modificação das condições das debêntures para dois terços das debêntures em circulação, em terceira convocação, vencida a Diretora Marina Copola, que votou para a redução do quórum para 76% e 88% das debêntures em circulação na primeira e na segunda emissão, respectivamente.

Por unanimidade, o Colegiado deliberou pela: (i) realização da terceira convocação no mesmo edital da segunda convocação; (ii) realização da assembleia, em terceira convocação, ocorra na mesma data definida para a sua realização em segunda convocação; (iii) concessão da dispensa de realização de nova primeira convocação das AGDs, uma vez que, embora os editais de convocação publicados em 07.02.2025 não mencionem a autorização da CVM para a redução dos quóruns, a sua ordem do dia já trazia as matérias relativas à modificação das condições das debêntures.

• Anexos

  MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA