CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)
(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.011363/2024-85

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Daniil Sergunin, na qualidade de presidente da mesa da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 28.04.2023 e membro efetivo do Conselho de Administração da Fertilizantes Heringer S.A. (“Companhia”), e Julio Enrique Varela Gubitosi (“Julio Gubitosi” e, em conjunto com Daniil Sergunin, “Proponentes”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros acusados.

A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme a seguir:

(a) Daniil Sergunin, por infração, em tese, ao art. 121 da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 81/2021, por supostamente ter deixado de computar os votos de acionistas na AGO de 28.04.2023; e

(b) Julio Gubitosi, por infração, em tese: (i) ao art. 15 da Resolução CVM nº 80/2021, em razão da suposta divulgação de informações incompletas e inconsistentes sobre as transações datadas de 29.04.2022 envolvendo a Companhia. Essa deficiência informacional teria ocorrido: (i.1) na divulgação das comunicações entre partes relacionadas disponibilizadas ao mercado em 06.05.2022 e 17.08.2022; e (i.2) nos formulários de referência do exercício de 2023; e (ii) ao parágrafo único do art. 121 da LSA, no que diz respeito ao indeferimento do cadastramento de acionistas na plataforma da reunião virtual, apesar de estes terem apresentado, por meio de seu representante legal, a comprovação de sua posição acionária, visando a participação na AGO de 28.04.2023.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram propostas para celebração de termo de compromisso, nas quais propuseram pagar à CVM o valor de (a) e R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por Daniil Sergunin; e (b) R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) por Julio Gubitosi.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual nesse tipo de situação; (c) a gravidade, em tese, do caso concreto, que envolveria, inclusive, deixar de computar votos de acionistas em AGO, divulgação de informações incompletas e inconsistentes e indeferimento do cadastramento de acionistas; (d) parâmetros atualmente aplicáveis relacionados com temática parcialmente similar à que é objeto do presente processo; (e) o sopesamento do que consta dos Grupos I e V do Anexo A da RCVM 45, no que diz respeito a procedimentos referentes à convocação de assembleia e ao regime fiduciário dos administradores de companhias abertas; (f) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (g) o histórico dos Proponentes; e (h) o porte e a dispersão acionária da Companhia à época dos fatos, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de (a) R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) a serem pagos por Daniil Sergunin; e (b) R$ 732.000,00 (setecentos e trinta e dois mil reais) a serem pagos por Julio Gubitosi.

Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê.

O Colegiado, por unanimidade, deliberou rejeitar as propostas de termo de compromisso apresentadas, por ausência de conveniência e oportunidade.

Na sequência, o Presidente João Pedro Nascimento foi sorteado relator do processo.