CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)
(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA A CONSTITUIÇÃO, ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DE ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO E PARA O FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO DE BALCÃO - BEE4 S.A. – MERCADO ORGANIZADO DE EMPRESAS EMERGENTES – PROC. 19957.011105/2024-07

Trata-se de pedido de autorização para a constituição, organização e funcionamento de entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão, elaborado pela BEE4 S.A. – Mercado Organizado de Empresas Emergentes (“BEE4” ou “Requerente”).

A BEE4 foi autorizada em 30.09.2021, através da Deliberação CVM nº 874 e suas modificações posteriores (“DCVM 874”), a funcionar em caráter temporário e experimental como mercado de balcão organizado no contexto do SandBox Regulatório da CVM com duração definida até 06.06.2026, com a dispensa ao cumprimento de determinados requisitos regulatórios.

Nos termos do pedido, em síntese, a Requerente destacou que o arcabouço regulatório em que está inserida não estaria em linha com a continuidade de suas atividades na forma como estão sendo desenvolvidas no âmbito do SandBox, motivo pelo qual apresentou o pedido ora analisado.

Assim, a BEE4 solicitou autorização para o funcionamento de mercado de balcão para negociação e registro de operações previamente realizadas envolvendo somente valores mobiliários cujos emissores tenham concluído com êxito o processo de listagem junto à BEE4. Nesse sentido, para negociação à vista serão elegíveis: (i) ações ou outros valores mobiliários que as represente ou confiram ao titular o direito de adquirir ações; e (ii) debêntures simples, notas comerciais e outros valores mobiliários representativos de dívida emitidos por emissor registrado nas categorias “A” e “B” nos termos da Resolução CVM nº 80/2022.

Já para registro de operações previamente realizadas serão elegíveis operações de compra e venda definitiva de: (i) notas comerciais emitidas de acordo com a Lei 14.155, de 26 de agosto de 2021; e (ii) debêntures emitidas de acordo com a Lei nº 6.404, 15 de dezembro de 1076.

A documentação referente ao pleito foi analisada pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI e pela Gerência de Acompanhamento de Mercado 2 – GMA-2. Foram solicitadas informações adicionais, conforme refletido no Ofício nº 115/2024/CVM/SMI/GMA-2, posteriormente analisadas no âmbito do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2 (“Ofício Interno nº 7”). Ainda no âmbito do Ofício Interno nº 7, foram analisados os pedidos de dispensa feitos pela Requerente, conforme abaixo resumido:

(i) Limite de participação do diretor geral: O art. 37 da RCVM 135 limita a menos de 5% a participação do diretor geral no capital votante da controladora. A Requerente pleiteou exceção, alegando necessidade de manter a fundadora e Diretora Presidente da BEE4, como acionista para apoiar o estágio inicial da empresa e reduzir custos. Considerando o estágio inicial da BEE4 e o precedente do “Balcão Agrícola do Brasil – BAB”, a Área Técnica admite a exceção, desde que a referida Diretora Presidente não atue como comitente na BEE4 enquanto durar sua participação superior a 5%.

(ii) Divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas: O art. 41 da RCVM 135 exige a divulgação de demonstrações financeiras trimestrais auditadas. A BEE4 solicita a dispensa da auditoria até atingir R$ 25 milhões de faturamento anual ou 50 empresas listadas. Dada a estrutura inicial da BEE4, com operações limitadas e poucos participantes, a Área Técnica entende que é admitida a divulgação sem auditoria até o atingimento de um dos marcos, com a obrigação de destacar essa condição nas demonstrações.

(iii) Vedação de remuneração vinculada a resultado para autorregulação: O art. 55, § 1º da RCVM 135 veda remuneração de pessoal da autorregulação vinculada ao resultado da entidade. A BEE4 alega que o cumprimento imediato elevaria custos e dificultaria a atração de profissionais. Considerando a fase de transição da BEE4 e a baixa estrutura atual, admite-se, de forma temporária (até dois anos após início de operação), a manutenção de funcionários da autorregulação no plano de opções de compra, sem aumento de risco relevante de conflito de interesses.

(iv) Política de divulgação diferida ou agrupada: A BEE4 propõe a divulgação diferida dos dados de negócios conforme art. 158, IV, da RCVM 135, até que haja 3 participantes autorizados e 5 pregões com 100 negócios. Segunda a Área Técnica, dado o porte atual do mercado da BEE4, a divulgação diferida mitiga riscos de identificação de comitentes sem comprometer a transparência exigida, sendo adequada até o atingimento dos parâmetros estabelecidos.

Dessa forma, a SMI/GMA-2 sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada como entidade administradora de mercado de balcão organizado, assim como para o funcionamento de mercado organizado de balcão no prazo de até 12 (doze) meses após a autorização.

Propôs, ainda, que conforme permitido pelo art. 163 da RCVM 135, a eficácia da decisão seja condicionada à implementação integral dos atos a seguir:

“a. Até 30 de julho de 2025, 6 meses após o dia 30 de janeiro de 2025, data em que foi comunicado à Requerente a decisão do Colegiado desta CVM, em sua reunião do dia 28 de janeiro de 2025, pela concessão da autorização com eficácia suspensa e condicionada à realização dos atos que descreve para a prestação dos serviços de depositário central pela BEE4:
i. Apresentação da estrutura de controle societário com a identificação de todos os acionistas com participação maior que 5% do capital com direito a voto e, caso exista, envio de acordo de acionistas com a identificação de seus participantes;
ii. Integralização de capital em valor suficiente para que o patrimônio líquido da BEE4 alcance o valor de, no mínimo, R$ 8 milhões e posterior levantamento de balanço patrimonial auditado por auditor independente registrado nesta CVM;
iii. Realização de assembleia geral de acionistas para aprovação de alteração do estatuto social conforme última minuta apresentada (“Estatuto social após autorização”);
iv. Nomear diretor estatutário, com as qualificações específicas para a função, como diretor de auditoria e realizar a contratação de auditor independentes registrado nesta CVM para a execução do plano anual de trabalho da auditoria interna.
b. Até data que seja anterior ou igual a 3 meses antes da data projetada para início do funcionamento do mercado de balcão organizado: realização bem-sucedida de testes de homologação dos sistemas que darão suporte às operações no mercado de balcão organizado e registro de operações previamente realizadas, conforme roteiro previamente aprovado e com a participação de representantes da SMI/GMA-2.”.

O Colegiado, por unanimidade, decidiu conceder a autorização para entidade administradora de mercado organizado e para o funcionamento de mercado organizado de balcão. Por maioria, acompanhando as conclusões da área técnica, o Colegiado decidiu conceder as dispensas nas condições e prazos dispostos no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GMA-2. Restou vencido o Diretor João Accioly, que votou pela concessão das dispensas conforme pleiteadas.