CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)
(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – PEDIDO DE ACESSO AOS AUTOS - AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PAS 19957.019109/2024-25

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021, porque, antes de sua nomeação para a CVM, o escritório de advocacia de que era sócia assessorava o comitê independente instaurado pelo conselho de administração da companhia para apurar fatos relacionados ao objeto deste processo. Por essa razão, não participou do exame do item da ordem do dia.

Trata-se de recurso interposto pela Americanas S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia” ou “Recorrente”), em face de decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“Área Técnica”) que indeferiu seu pedido de acesso aos autos de processo administrativo sancionador instaurado para apurar possíveis irregularidades nos trabalhos de auditoria independente de certas demonstrações contábeis e registros subjacentes das Lojas Americanas S.A. e B2W Companhia Digital.

O indeferimento do pedido original pela SNC se deu com amparo no inciso XIV do art. 5º da Constituição Federal c/c alínea "c" do item 4 da NBC PG 01 (“Código de Ética Profissional do Contador”) uma vez que, na visão da Área Técnica, se trata de processo administrativo sancionador cujos documentos estariam cobertos pelo sigilo profissional dos auditores independentes.

Em síntese, a Recorrente sustentou, em suas razões recursais, que as normas relativas ao sigilo profissional dos auditores independentes teriam como “objetivo proteger as informações das entidades auditadas colhidas em razão do exercício profissional de auditoria”, isto é, “um dever de confidencialidade dos auditores independentes sobre os dados obtidos das empresas auditadas”. Nesse sentido, argumentam que “(...) não é razoável que sejamos impedidos de obter acesso aos autos do Processo em virtude de regra de sigilo que visa a proteger nossas próprias informações sensíveis.”.

Além disso, a Recorrente trouxe precedente desta Autarquia referente a pedido formulado pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras de acesso aos autos do Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009227/2017-04, que tinha por objeto a análise de supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da própria Petrobras. Em reunião realizada em 05.06.2018, o Colegiado da CVM concluiu pelo afastamento do sigilo profissional do auditor, posto que o pedido havia sido formulado pela entidade auditada, deferindo o pedido de vista e cópia integral dos autos.

A SNC analisou o recurso no Parecer Técnico Nº 63/2025-CVM/SNC/GNA, destacando novamente o item 4.c, da NBC PG 01 que prevê que: "São deveres do contador: [...] guardar sigilo sobre o que souber em razão do exercício profissional, inclusive no âmbito do serviço público, ressalvados os casos previstos em lei ou quando solicitado por autoridades competentes, entre estas os Conselhos Federal e Regionais de Contabilidade [...]".

Na visão da área técnica., a norma em comento prevê que o sigilo profissional dos contadores (e, por consequência, dos auditores independentes) deve ser observado, inclusive, no âmbito do serviço público, ressalvados os casos previstos em Lei ou quando solicitado por autoridades competentes, e, portanto, as exceções normativas não sustentariam o pedido da Recorrente.

Ademais, a SNC argumenta, em síntese, que “(...)causa perplexidade, a este Componente Organizacional, quando se depara com um pedido de vista de uma terceira entidade alheia ao processo como meio de obtenção de informações, em parte, próprias (...) que [a Recorrente] sempre pôde, e pode, ainda que intempestivamente, solicitar diretamente aos Auditores Independentes, uma vez que, entre eles (...) firmou-se contrato de prestação de serviço de auditoria independente.”.

Complementa, ainda, que os documentos e informações empresariais da Recorrente do período em questão são fruto de investigação independente que resultou em Relatório próprio, o que, em tese, indicaria que “a Recorrente dispõe de suas próprias informações empresarias, tem acesso direto aos Auditores Independentes para dirimir quaisquer dúvidas acerca dos trabalhos de auditoria independente contratados (...) e, por fim, detém relatório qualificado e descritivo do modus operandi das fraudes, perpetradas por suas anteriores Administrações.”. Assim, a Área Técnica propôs o indeferimento do recurso apresentado.

Ao analisar o recurso, o Colegiado registrou que o sigilo profissional dos auditores independentes não deve ser oponível à própria entidade auditada, no que se refere ao acesso de suas próprias informações. As normas relativas ao sigilo profissional do auditor independente têm como objetivo proteger as informações das entidades auditadas concedidas ao auditor em razão do exercício profissional de auditoria.

Na visão do Colegiado, não se pode ignorar a titularidade da informação — especialmente quando os documentos se referem à atuação de auditores sobre demonstrações financeiras da própria Requerente, que figura como entidade auditada e não como terceira estranha ao processo.

O Colegiado destacou a decisão proferida no âmbito do PAS CVM nº 19957.009227/2017-04. Naquela ocasião, o Colegiado se posicionou a respeito do tema, tendo decidido que regra do sigilo profissional do auditor deve ser afastada quando o pedido apresentado é da própria entidade auditada.

Por fim, o Colegiado destacou que o argumento de que a concessão de acesso aos autos pela Requerente poderia gerar tumulto ou vazamento de informações é insuficiente para justificar a negativa absoluta de acesso aos autos. Eventuais riscos, se aplicáveis, devem ser tratados com medidas proporcionais, como cláusulas de confidencialidade ou acesso restrito, conforme análise técnica do caso.

Por essas razões, o Colegiado, por unanimidade, decidiu pelo deferimento do pedido de vista e concessão de cópia integral dos autos do PAS apresentado.