CVM agora é GOV.BR/CVM

Participantes

• JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO – PRESIDENTE
• OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO – DIRETOR
• JOÃO CARLOS DE ANDRADE UZÊDA ACCIOLY – DIRETOR ^(*)
• MARINA PALMA COPOLA DE CARVALHO – DIRETORA ^(**)
(*) Participou por videoconferência.
^(**) Por estar na CVM de São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO – PROCS. 19957.010909/2024-81 E 19957.011239/2024-10

Trata-se de propostas de termo de compromisso apresentadas (a) de forma individual por Erik Fabian Gomes Cunha (“Erik Cunha”), na qualidade de Diretor Comercial da Oceanpact Serviços Marítimos S.A. (“Oceanpact” ou “Companhia”), e (b) de forma conjunta por Oceanpact e Eduardo de Toledo (todos em conjunto, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outras pessoas investigadas.

A partir de autodenúncia encaminhada pelos Proponentes, os Processos 19957.010909/2024-81 e 19957.011239/2024-10 foram instaurados pela SEP para apurar possíveis irregularidades conforme a seguir:

(a) Processo 19957.010909/2024-81: infração, em tese, por Erik Cunha, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), no que diz respeito a negociações realizadas com ações de emissão da OceanPact em 09.05.2024; e

(b) Processo 19957.011239/2024-10: infração, em tese, por Oceanpact e Eduardo de Toledo, ao art. 14 da RCVM 44, no que diz respeito a negociações com ações de própria emissão realizadas pela OceanPact nos dias 24.07.2024, 31.07.2024 e 07.08.2024.

No âmbito do Processo 19957.010909/2024-81, Erik Cunha apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual se comprometeu a pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).

No Processo 19957.011239/2024-10, Oceanpact e Eduardo de Toledo apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso propondo pagar à CVM, em parcela única, o montante de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a serem pagos pela Companhia e R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a serem pagos por Eduardo de Toledo.

Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais das propostas apresentadas, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Ademais, a PFE/CVM recomendou que as propostas apresentadas no âmbito dos referidos processos fossem analisadas de forma conjunta.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a CVM já ter celebrado termos de compromisso em situações que guardam certa similaridade com a presente, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso.

Assim, considerando, em especial: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora, com denúncia espontânea); (d) o histórico dos Proponentes; (e) os precedentes balizadores; (f) o resultado obtido com as operações; e (g) o enquadramento em tese das condutas em tela no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento das propostas apresentadas com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única: (i) no montante de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Erick Cunha, referente ao Processo 19957.010909/2024-81; e (ii) no montante de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais), sendo R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Oceanpact e R$ 90.000,00 (noventa mil reais) a ser pago por Eduardo de Toledo, relativamente ao Processo 19957.011239/2024-10.

Após serem comunicados sobre a referida decisão, os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação das propostas.

O Presidente João Pedro Nascimento destacou que, na sua origem, os processos tiveram comunicação voluntária dos Proponentes, indicando à SEP a realização de operações de compra e venda de ações OPCT3 durante período vedado previsto no art. 14 da RCVM 44.

Nesse contexto, o Presidente ressaltou que valoriza o instituto da autodenúncia (também denominado de denúncia espontânea), que deve – tanto quanto possível – ser prestigiado pela CVM.

Trata-se de comportamento que evidencia a atuação de boa-fé por parte dos agentes de mercado, que mesmo antes da existência efetiva de qualquer procedimento administrativo, investigação e/ou medida de fiscalização, confessa à CVM que praticou uma infração e/ou incorreu em alguma falha em relação a algum aspecto da Regulação do Mercado de Capitais.

O Presidente ressaltou, ainda, que, sob o ponto de vista da axiologia jurídica, este é um comportamento ético, moral e adequado, em que o infrator, de forma espontânea, adianta-se à CVM e à Administração Pública, realizando autodenúncia e se comprometendo a: (i) cessar a prática de atividades ou atos em infração à Regulação do Mercado de Capitais; e (ii) corrigir as irregularidades apontadas. Trata-se de uma forma de promover uso eficiente do tempo e dos demais recursos que são escassos na Autarquia, em homenagem ao Princípio Constitucional da Eficiência (art. 37 da Constituição Federal).

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar as propostas de termo de compromisso apresentadas.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no "Diário Eletrônico" da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, os Processos 19957.010909/2024-81 e 19957.011239/2024-10 sejam definitivamente arquivados em relação aos Proponentes.